明明有回购条款，两家上市公司却都败诉了，而且是一败再败，判决已经生效
财富
2024-12-02 08:40
上海
一审法院认为，公司可按照《投资框架协议》第5.1.2条的约定主张现金或者股权补偿，或者与二被告协议解决纠纷，判决驳回了原告联美量子股份有限公司要求回购并支付回购款及违约金等全部诉讼请求。公司于近日收到天津市高级人民法院《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。《合伙企业财产份额转让协议》中约定天风天睿投资有限公司所承担的购买义务由天风天睿投资有限公司或天风天睿投资有限公司指定的机构履行。多番沟通后，武汉熙合投资股份有限公司与湖北楚天高速投资有限责任公司签订《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》对案涉转让价款的付款主体、付款时间及总价款数额等均进行了明确约定，由此，天风天睿投资有限公司的指定义务已经完成即其合同义务已经履行完毕。即使案涉《合伙企业财产份额转让协议》约定天风天睿投资有限公司有义务保证指定机构完全履行购买义务，但是该保证的具体指向并不明确，在《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》已经对违约责任作出明确约定且天风天睿投资有限公司并未作为合同相对方签订该协议亦非违约责任的承担主体的情况下，湖北楚天高速投资有限责任公司要求天风天睿投资有限公司支付案涉转让价款并赔偿损失没有充分的事实及法律依据，一审判决驳回其诉讼请求并无不当。证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2024－058关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1、本公告是对公司已披露的《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告》（编号为2023-014）、《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告》（公告编号：2024-023）中相关诉讼事项的后续进展公告。4、涉案金额：暂定合计人民币329,765,483.05元。联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日刊登了《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告》（公告编号：2024-023），公司收到天津市第一中级人民法院《民事判决书》[（2022）津01民初864号]。因不服一审判决，公司依法向天津市高级人民法院提起上诉。近日公司收到天津市高级人民法院《民事判决书》[（2024）津民终357号]，现将相关判决情况公告如下：2022年11月9日，因天津市凯森集团有限公司、邱玉忠（以下合称“二被告”）未完成业绩承诺触发股权回购条件，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求二被告支付回购公司持有福林热力66%股权的款项（回购款项暂计算至2022年9月30日为328,627,489.31元）、承担合理维权成本并承担案件诉讼费用。2023年1月11日，公司向法院申请增加诉讼请求，请求二被告向公司增加支付违约金，以102,960,000.00元为本金，以每日千分之一标准，自协议约定的发出《回购通知》后的十日（即2023年1月3日）起计算至实际支付之日为止。具体内容详见公司于2023年5月17日披露的《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关事项的公告》（公告编号：2023-014）。2024年6月，公司收到天津市第一中级人民法院《民事判决书》[（2022）津01民初864号]，一审法院认为，公司可按照《投资框架协议》第5.1.2条的约定主张现金或者股权补偿，或者与二被告协议解决纠纷，判决驳回了原告联美量子股份有限公司要求回购并支付回购款及违约金等全部诉讼请求，具体内容详见公司于2024年6月21日披露的《联美量子股份有限公司关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺相关诉讼的进展公告》（公告编号：2024-023）。因不服天津市第一中级人民法院《民事判决书》[（2022）津01民初864号]，公司依法向天津市高级人民法院提起上诉。具体上诉请求如下：1.撤销原判决；2.改判支持其全部诉讼请求或发回重审；3.两审诉讼费用由凯森公司、邱玉忠承担。公司于近日收到天津市高级人民法院《民事判决书》[（2024）津民终357号]，具体判决情况如下：二审案件受理费1,686,509.02元，由联美量子股份有限公司负担。公司将依法继续申诉，维护自身合法权益，并将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务，在本次纠纷争议未决之前，本次诉讼不会对公司利润造成影响，请广大投资者注意投资风险。公司及下属子公司不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。证券简称:楚天高速证券代码:600035公告编号:2024-058本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司为上诉人（原审原告）涉案的金额：人民币73,123,288元（计算至2023年7月4日）及其他相关费用是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为终审判决，公司将根据企业会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准2024年11月28日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》。现将有关事项公告如下：2023年7月，投资公司向武汉东湖新技术开发区人民法院（以下简称“东湖高新区法院”）提交起诉状，就合伙企业财产份额转让纠纷一案，对天风天睿投资有限公司提起民事诉讼。2024年9月9日，投资公司收到东湖高新区法院（2023）鄂0192民初10368号《民事判决书》，东湖高新区法院以被告天风天睿投资有限公司非《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》的合同相对方、投资公司的诉讼请求没有法律依据为由驳回投资公司的全部诉讼请求。2024年9月23日，投资公司因不服一审判决，向武汉市中院提起上诉。2024年11月7日，武汉市中院立案受理该上诉案件，案号为（2024）鄂01民终20098号。详情请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-033、2023-034、2024-040、2024-051）。1.撤销东湖高新区法院（2023）鄂0192民初10368号民事判决书；武汉市中院于2024年11月20日组织庭审询问，于2024年11月22日作出（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》，于2024年11月28日向投资公司送达该判决书。（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》判决主要内容如下：“综合分析上述两份协议的约定内容、形成过程及各方当事人的陈述，足以确认《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》与《合伙企业财产份额转让协议》在商业安排上具备一定的延续性，《合伙企业财产份额转让协议》中约定天风天睿投资有限公司所承担的购买义务由天风天睿投资有限公司或天风天睿投资有限公司指定的机构履行，而经过湖北楚天高速投资有限责任公司的工作人员与天风天睿投资有限公司的工作人员多番沟通后，武汉熙合投资股份有限公司与湖北楚天高速投资有限责任公司签订《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》对案涉转让价款的付款主体、付款时间及总价款数额等均进行了明确约定，由此，天风天睿投资有限公司的指定义务已经完成即其合同义务已经履行完毕。即使案涉《合伙企业财产份额转让协议》约定天风天睿投资有限公司有义务保证指定机构完全履行购买义务，但是该保证的具体指向并不明确，在《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》已经对违约责任作出明确约定且天风天睿投资有限公司并未作为合同相对方签订该协议亦非违约责任的承担主体的情况下，湖北楚天高速投资有限责任公司要求天风天睿投资有限公司支付案涉转让价款并赔偿损失没有充分的事实及法律依据，一审判决驳回其诉讼请求并无不当。湖北楚天高速投资有限责任公司可另行向武汉熙合投资股份有限公司主张相关权利。湖北楚天高速投资有限责任公司上诉主张本案并非不公开审理的情形，一审法院程序违法。本案中，涉及基金的投资项目属于商业秘密，一审法院不公开审理并无不妥。湖北楚天高速投资有限责任公司上诉主张即使天风天睿投资有限公司主体不适格，亦应裁定驳回起诉，而非判决驳回诉讼请求。本案中，湖北楚天高速投资有限责任公司具备相应的诉权，经法院审理后驳回其诉讼请求系因事实及法律依据不足，并非本案不符合立案条件，故本案不应直接裁定驳回起诉。综上，湖北楚天高速投资有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费407416元，由湖北楚天高速投资有限责任公司负担。本判决为终审判决。”本次诉讼判决为终审判决，公司将根据企业会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。鉴于《合伙企业财产份额转让协议》约定“本协议项下乙方（指天风天睿投资有限公司）所承担的购买义务由乙方或乙方指定的机构履行，并且乙方有义务保证指定机构完全履行购买义务”“乙方承诺同意受该基金合伙协议及本协议的约束并将完全遵守该基金合伙协议及本协议的约定”“乙方承诺遵守本款前项各承诺，如有违反则甲方（指投资公司）有权要求乙方按照本协议第一条约定的价格受让甲方持有的合伙企业财产份额”，而天风天睿投资有限公司指定的第三方武汉熙合投资股份有限公司陈述其根据天风天睿投资有限公司的要求未完全履行购买义务，故天风天睿投资有限公司在《合伙企业财产份额转让协议》项下的合同义务并非仅为指定义务，其合同义务未履行完毕，（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》认定“天风天睿投资有限公司的指定义务已经完成即其合同义务已经履行完毕”明显与《合伙企业财产份额转让协议》的上述约定不符。为维护自身合法权益，投资公司将就《合伙企业财产份额转让协议》约定向湖北省高级人民法院申请再审。同时，鉴于天风天睿投资有限公司、武汉熙合投资股份有限公司自认武汉熙合投资股份有限公司系根据天风天睿投资有限公司的委托签订《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》、投资公司知晓二者的委托代理关系，投资公司拟根据《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》向天风天睿投资有限公司、武汉熙合投资股份有限公司另案主张权利。公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
