中金公司：
上海思尔芯技术股份有限公司于2021年8月提交科创板首发上市申请，2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。
经查明，中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，在执业过程中未勤勉尽责，包括：未审慎核查硬件设备生产情况、未审慎核查软件销售情况、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项。
一、对中国国际金融股份有限公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。
二、对赵、陈给予警告，并分别处以150万元罚款。
华创证券：
2023年3月2日，贵州中毅达股份有限公司申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024年2月28日上海证券交易所决定终止其重大资产重组审核。
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团 100%股权。本次交易拟购买资产作价 1,132,453.93 万元。
现场督导发现：
（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位
（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位
（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致
现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。
对华创证券有限责任公司予以监管警示。
刘、刘作为财务顾问主办人对此负有直接责任。对于本次纪律处分事项，刘、刘回复无异议。
对刘、刘予以通报批评。
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中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2024年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0382024014号），并于2024年10月25日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕151号），具体情况详见《中金公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》和《中金公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：临2024-042、临2024-044）。上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称“思尔芯”）于2021年8月提交科创板首发上市申请，2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请，上海证券交易所作出了终止审核的决定。中国证监会已对思尔芯涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理并作出行政处罚。2024年12月20日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕152号），主要内容如下：经查明，中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，在执业过程中未勤勉尽责，包括：未审慎核查硬件设备生产情况、未审慎核查软件销售情况、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项。中国证监会认为，中金公司在为思尔芯科创板IPO提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，违反《证券法》第十条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十二条的违法行为。对于中金公司的上述违法行为，思尔芯项目保荐代表人赵善军、陈立人是直接负责的主管人员。在监管部门调查过程中，中金公司及相关人员积极提供资料、配合调查。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十二条的规定，中国证监会决定：一、对中国国际金融股份有限公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。二、对赵善军、陈立人给予警告，并分别处以150万元罚款。公司诚恳接受上述《行政处罚决定书》所认定的问题及处罚，切实以案为鉴，强化全面整改，坚持以投资者为本，不断强化执业质量管控，把好资本市场“入口”关，夯实“看门人”责任，更好服务资本市场高质量发展。上述《行政处罚决定书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。公司严格按照监管要求履行信息披露义务。目前公司的经营情况正常。公司相关信息以公司在指定信息披露媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。![]()
华创证券有限责任公司。
2023年3月2日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024年2月28日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，华创证券有限责任公司（以下简称华创证券或独立财务顾问）作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在以下违规情形。（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比重分别为14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为38.65亿元、57.87亿元、70.05亿元。现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对华创证券有限责任公司予以监管警示。本所作出如下纪律处分决定：对刘紫昌、刘海予以通报批评。你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事重大资产重组业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。
