新的一年已经展开，跨年之际不少机构纷纷发出祝福，正当大家沉浸在欢乐的氛围当中，浙江证监局接连2份的罚单“打破”了杭州清哲投资管理有限公司（简称：清哲投资）的喜悦。
监管发现清哲投资在开展私募基金业务中存在：委托不具有基金销售业务资格的单位或个人从事资金募集活动；通过定制化专户产品提供通道服务；部分管理产品的合格投资者和适当性管理不规范，如替投资者预勾选项和备注信息、缺少资产证明或收入证明，缺少问卷调查，未进行双录、部分管理产品的投资比例存在超越基金合同约定等问题。
清哲投资多条的违规事项让人有些“摸不着”头脑，要说不尽责吧其跟投资者“自来熟”不仅帮其作出选择，还带定制化的提供通道服务。说其尽责吧这做事似乎有些太随意，竟然让不具有资质的成员来帮其募集。。。两种“终极”式的服务方式也是让人“吃不消”。
资料显示清哲投资2016年8月成功备案，44只在管基金，管理规模5—10亿区间，公司共有10位持证成员。张天逸是公司法定代表人共计持有40%的股份，不仅是总经理还是执行董事、信息填报负责人，早年曾在中融国际信托有限公司担任过信托经理。
清哲投资的实际控股人杨柳担任副总经理、监事、合规风控负责人。这么一看公司主要职位几乎都是两位担任可见其身上的“压力”之重。莫非也是因此原因所以对于底下员工的培训有所疏忽？所以才会主动作出替客户“分忧”的决定？由于张天逸是公司主要负责人所以监管对其和机构采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公开信息来看，清哲投资自成立以来均是非常低调。然而，2024一则上市公司的公告却让其“气的不轻”。2023年上半年末清哲投资持有天宸股份为1.45%，之后不知因为什么原因，开始不断的收购，到2023年四季度持股比例超过举牌线，截止2023年底持股5.99%。2024年一季度继续增持至6.75%。2023年中期天宸股份的股价是近年最高值，收盘价为每股12.29元。2023年下半年股价大幅下挫。
2024年5月31日天宸股份公布了2023年年度股东大会决议公告，然而此次会议共审议了18个议案，17个成功通过.仅有《关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案》成为唯一被否决的议案,提出者者正是清哲投资.
公告中提到股东大会召开前夕清哲投资提交的临时提案中提出了两个要求，一是要求上市公司回购股份，二是要求上市公司明确转型计划和措施。具体表现为天宸股份账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费。综合多方位考虑，故在能力范围内提请天宸股份在二级市场回购股份，用于管理层股权激励。
但董事会的回答直接让清哲投资的心情跌到谷底。截至2024年3月31日天宸股份账面货币资金余额为4.11亿元（2024年一季报合并报表数据），其中因银行开发贷要求开立的资金监管账户余额为2.74亿元（该资金仅限用于归还银行贷款本息及相关费用所用）。截至2024年3月31日公司银行借款余额为4.09亿元（2024年一季报合并报表数据）。同时公司对外投资的几个大项目正在进行中故公司不存在大额闲置资金！
更有意思的是清哲投资还建议天宸股份用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于管理层股权激励。回购资金总额不低于1.5亿元（含）、不超过2亿元（含），回购价格不超过8元/股，可是在5月31日收盘时，天宸股份的股价仅为5.59元。。。
截止今日（2025年1月2日）天宸股份的收盘价格为5.47元/股，跟其2023年中期12.29元/股的价格来看，这中间的落差似乎有些大。。。然而此次监管发现其内部出现部分管理产品的投资比例存在超越基金合同约定，这样的结果难免会让大家生出诸多的猜测。
图片来源：企查查、网络媒体等
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