收购！西南证券，重庆国资动作不断
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为重庆国资背景唯一一家券商，西南证券刚刚披露了一组以“收购”为关键词的公告。而收购方渝富控股，还有一些出乎意料的大事发生。
并不意外的收购
浏览上交所信息披露栏，这份《西南证券股份有限公司收购报告书》（下称“收购报告书”），出现在行家的视野中。
2024年11月，距西南证券官宣董事长变更仅过了一周，行家就瞥到了一则题为《关于股东权益变动的提示性公告》。首次披露：控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（简称：渝富资本）拟将其持有的西南证券29.51%股权变更至重庆渝富控股集团有限公司（简称：渝富控股）名下。
2024年12月27日晚间，西南证券公告宣布，渝富资本与渝富控股已签署《无偿划转协议》，渝富资本将所持西南证券29.51%股权无偿划转至渝富控股。同日，渝富资本发布《简式权益变动报告书》。
前述公告显示，渝富控股持有渝富资本100%股权，重庆水务环境控股集团有限公司（简称：水务环境集团）80%股权（尚未完成变更登记），重庆轻纺控股（集团）公司（简称：轻纺集团）80%股权。渝富资本、水务环境集团和轻纺集团分别持有西南证券29.51%、1.50%和0.41%的股权。渝富控股与渝富资本、水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有西南证券31.42%股权。西南证券的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
2024年12月31日，西南证券发布《收购报告书摘要》。其中提及本次收购目的及控股股东变更事项：
为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有西南证券1,960,661,852股，占上市公司总股本的29.51%。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。本次收购完成后，渝富控股直接持有西南证券29.51%股权，与水务环境集团及轻纺集团为一致行动人，合计持有西南证券31.42%股权。
首次披露的事件
虽然控股股东发生变更，但实控人不会发生变化，因此免于发出要约。或许，这是西南证券当时未发布正式的《收购报告书》的原因。直到今年1月7日晚间，西南证券通过披露了包括《收购报告书》《收购报告书摘要（修订稿）》在内的多份文件。行家也由此一睹全文。
与篇幅26页的摘要相比，53页的全文版《收购报告书》，披露了资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易，前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等信息。
总体来看，这是详细阐述了本次“易主”对西南证券的经营不构成重大影响。
新增内容中，还有一段插曲——
轻纺集团监事唐晴，在2024年11月25日以4.65元/股的交易价格买入9,100股“西南证券”；两天后清仓卖出9,100股，交易价格为4.7元/股，略有盈利。
水务集团总经理曲斌的配偶李晓玲，在2024年12月9日以5.00元/股价格买入500股，结余5,500股；次日以5.16元/股的价格卖出1,000股，又以5.09元价格买入1,000股，结余还是5,500股，也小赚一笔。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺称，不存在内幕交易、操纵市场等情况。
国资股东的动作
并非巧合的是，今年1月3日，西南证券作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（简称：上海三毛）财务顾问，核查并签发了一份《详式权益变动报告书》。
这份归类为“权益变动报告书和（要约）收购”的文件载明：重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，将轻纺集团委托给重庆机电控股（集团）公司（简称：机电集团）管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。权益变动完成后，机电集团将成为上海三毛的间接控股股东。但上海三毛的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
关于权益变动的原因，也颇为类似：为了贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”。
要知道，重庆国资委直接持有渝富控股100%股权。作为国企背景的发债机构，进行相似的操作似乎也是情理之中。
响应号召的撤销
然而，行家意外瞥到了一则来自渝富控股的债券公告，标题和内容却有些意外。
今年1月6日，渝富控股宣布撤销监事会和监事，涉及原监事会主席向远春、监事刘小娟和职工监事罗旎。
公告载明，本次撤销监事会和监事事项已经有权机构审议通过，决策程序符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。截至本公告出具日，本次公司撤销监事会和监事事项已完成工商变更登记。
渝富控股表示，上述事项不会对公司的日常经营管理、财务状况及偿债能力造成影响；不影响公司董事会决议的有效性；不会对公司存续债券的兑付安排产生重大不利影响。上述人事变动后公司治理结构仍符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。
这里出现的《公司法》，为2024年7月1日实施的新《公司法》。时隔半年，证监会官网和官微在2024年12月27日同步发文，就新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期进行安排。
自2026年1月1日起，申请首发上市的企业和上市公司，均需要“在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。
而对证券基金期货经营机构，也开了一个微小的口子。
2026年1月1日前，券商机构需要在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构，也就是“二选一”。经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当根据《证券公司监督管理条例》的规定，在董事会中设审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或者监事。属于上市公司或者国有企业的，应当同时遵守上市公司或者国有企业的内部监督机构设置要求。
西南证券同时带有“上市公司”和“国资背景”的“双重BUFF”，预计将跟随股东方步伐，取消监事会和监事！
同样的，现有的43家上市券商，5家申报IPO的券商，以及占到绝大多数的国资背景券商，谁将是响应号召的第一家？
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