外汇商品 | 境内银行“携手出海”规则优化——评《银团贷款业务管理办法》

跨境银团

2024年9月29日，国家金融监督管理总局发布《银团贷款业务管理办法》（以下简称“2024年《办法》”），自2024年11月1日起实施。2024年《办法》相较2011年《银团贷款业务指引》最主要的变化包括丰富了银团筹组模式、优化分销比例和二级市场转让规则等内容，为境内银行“携手出海”提供了新的政策便利。

银团筹组模式方面，2024年《办法》纳入分组银团模式，改变了此前银团模式较为单一的情况。银行可以通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件的贷款。对于跨境混合银团而言，可按境内行和境外行分别成组。

优化分销比例方面，2024年《办法》将每家银行理论上的承贷份额区间从20%至50%调整为10%（15%）至70%，意味着一个银团可以组织更多的银行，有利于跨境大金额项目的银团成团。银行可以用更低的风险暴露、不同的身份参与银团，将给政策性银行和国有大行以外的商业银行更多参与机会。

二级市场转让方面，2024年《办法》允许银行将银团贷款的余额或承贷额部分转让，未偿还的本金和利息整体按比例拆分。从政策上突破“整体性原则”有利于提升银团贷款的二级市场流动性，盘活存量信贷资产，使银团贷款的金融属性得到增强。未来关注二级市场转让的资产范围和试点地区拓展。

2024年9月29日，国家金融监督管理总局发布《银团贷款业务管理办法》[1]（以下简称“2024年《办法》”），自2024年11月1日起实施。2024年《办法》对2011年的《银团贷款业务指引》[2]（以下简称“2011年《指引》”）进行了修订，最主要的变化包括丰富了银团筹组模式、优化分销比例和二级市场转让规则等方面内容。

在服务企业高质量出海背景下，境内银行积极响应中国人民银行和国家外汇管理局《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》[3]，在额度限制内通过跨境贷款布局海外优质资产。由于跨境并购、海外项目建设等所需资金规模往往较大，银行为分担风险而组成银团共同向借款人提供贷款，国际银团贷款是银团贷款中重要且主流的业务模式。2024年11月1日起实施的《银团贷款业务管理办法》为境内银行“携手出海”提供了新的政策便利。

一、银团筹组模式

2024年《办法》较2011年《指引》纳入分组银团模式，改变了此前银团模式较为单一的情况，有利于提升银行开展银团贷款业务的积极性。银行可以通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件的贷款。分组银团贷款一般不超过三个组别，各组别原则上需要两家或两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个，且应当设置统一的代理行。

由于境内外银行审批条件、监管政策等方面差异，此前的跨境银团存在中资银行、自贸区银行、海外银行等彼此诉求不同的问题，例如保证金存款要求、考核追求中收亦或息差等，所以实践中跨境银团尝试通过子银团分层、自贸区资金池归集等“创新”形式实现实质上的分组。本次银团筹组模式的调整是对市场实际需求的响应。

子银团分层形式：适用于特大型融资项目。总银团约定公共条款，子银团约定特别条款。借款人在所有参团银行共同签署一份总银团贷款合同之下，再分别与子银团进行贷款条款约定。

跨境资金池归集形式：适用于符合跨境资金池设立资格的借款人。由借款人集团公司在境内（通常是自贸区内）和境外分别设立子公司1和子公司2，境内银行与境外银行联动筹组跨境银团，子公司1作为境内银团的借款人，子公司2作为境外银团的借款人。最后通过资金池实现借款人集团境内外企业成员之间的资金归集。

二、优化分销比例

2024年《办法》与2011年《指引》相比，兼顾了效率和风险分散的原则，将单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额的原则下限分别由20%和50%调整为15%和30%；增加了对设置副牵头行、联合牵头行时的承贷份额要求，规定每家牵头行承贷份额原则上不得少于银团融资金额的10%，每家银行的承贷份额原则上不得高于70%。

这一规定将每家银行理论上的承贷份额区间从20%至50%调整为10%（15%）至70%，意味着一个银团可以组织更多的银行，有利于跨境大金额项目的银团成团。银行可以用更低的风险暴露、不同的身份参与银团，将给政策性银行和国有大行以外的商业银行更多参与机会。

在过去六年中，亚太（除日本以外）地区的银团贷款牵头行呈现向大银行集中的趋势，前20名牵头行承担的业务规模从2019年的57%上升至2024年的70%。我国银行业在牵头银团贷款的规模和区域市场份额方面亦有长足提升。乘着银团贷款的政策“东风”，境内银行牵头以及参与银团贷款业务在中长期来看仍有较大发展前景。

三、二级市场转让

2024年《办法》与2011年《指引》相比，允许银行将银团贷款的余额或承贷额部分转让，但目前只允许以未偿还的本金和利息整体按比例拆分形式进行。银行应根据相关监管规定，在银行业信贷资产登记流转中心等国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。

此前，银团贷款的二级市场转让遵循原银监会于2010年发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》[4]中要求的“三原则”，即真实性原则、整体性原则和洁净转让原则。本次从政策上突破“整体性原则”有利于提升银团贷款的二级市场流动性，盘活存量信贷资产，使银团贷款的金融属性得到增强。

参与银团的两种途径包括直接参与和间接参与，直接参与即作为初始银团成员直接参与放款；间接参与即在二级市场通过受让的方式承接银团贷款份额。目前，二级市场转让的资产范围和试点地区还较局限。银行信贷资产转让可以按照《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》[5]中不良资产和贸易融资的对外转让试点实现。上海、广东、深圳、海南、北京等试点地区已陆续出台了试点政策，上海临港新区、海南自贸港也建设了跨境人民币贸易融资转让服务平台。未来可转让资产范围、交易平台等还有进一步扩大的空间。

注：

[1]国家金融监督管理总局，关于印发银团贷款业务管理办法的通知，[EB/OL]，2024/10/12[2024/11/05]，https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1181809&itemId=915

[2]银监会，关于印发《银团贷款业务指引》（修订）的通知，[EB/OL]，2011/08/01[2024/11/05]，https://www.gov.cn/gongbao/content/2012/content_2106871.htm

[3]国家外汇管理局，关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知，[EB/OL]，2022/01/29[2024/11/05]，http://m.safe.gov.cn/safe/2022/0129/20557.html

[4]中国银监会办公厅，关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知，[EB/OL]，2016/04/28[2024/11/05]，https://www.cbex.com.cn/zl_244/zqzc/xgzc/201812/t20181205_24103.html

[5]国家外汇管理局，关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，[EB/OL]，2019/10/23[2024/11/05]，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2019-12/03/content_5457796.htm