「会社法」改正における有限責任会社に関する要点について(四)

文摘   2024-07-02 19:52   日本  
ダン・リーグ法律事務所
エクイティパートナー弁護士 張 磊




法的責任

 今回の改正における法的責任の改正の最も大きな特徴は、関係者の個人的責任を大幅に増やし、即ち会社と個人の双方を処分することになったことにある。

 今回の改正前には、「会社法」における関連法的責任は主に会社、株主或いは関連機構などの違法行為の直接行為者に対するものであり、いわゆる「主要管理者」、「その他の直接責任者」の違法責任に関する内容は比較的に少なく、その主な内容は以下の通りであった。

 「会社が政府管轄部門に虚偽の財務報告書を提出し、又は清算時に財産を隠匿したり、虚偽の貸借対照表や財産リストを作成したり、債務未返済のままに財産を分配した場合など。」

 今回の改正では、関係者の責任を追及できる下記の4つの場合が追加された。

  • 登録資本金を水増しし、虚偽の資料を提出するなどの欺瞞行為によって会社を登録した場合、直接的責任を負う主要責任者とその他の直接的責任を負う者に対して3万元以上30万元以下の罰金を科すことができる。

  • 規定通りに関連情報(株主の引受出資額と払込額の情報、株式変更情報、行政許可の取得・変更・抹消の情報、その他の法定状況)を公示していないか、又は公示情報に不実(虚偽と隠匿を含む)があり、かつ情状が重い場合、直接的責任を負う主要責任者とその他の直接的責任を負う者に対して1万元以上10万元以下の罰金を科すことができる。

  • 株主が不実ある出資を行った場合、若しくは出資としての貨幣と非貨幣財産を納めず、又は期限どおりに納めなかった場合、直接責任を負う主要責任者とその他の直接責任を負う者に対して1万元以上10万元以下の罰金を科すことができる。

 ‐‐財務担当者が株主の不実ある出資に故意的に協力したなどの場合に、株主の不実ある出資に関係者が責任を負うことは理解できるが、株主が規定通りに出資していない場合、関係者としてどのような時に直接的責任を負うべきだろうか?また、改正後の「会社法」は、株主が期限通りに出資していない場合の董事の督促義務のみを要求し、他の関係者の義務を規定していない。では、他の関係者のどのような行為が、株主が期限通りに出資していないことにつながるのだろうか?当該新規追加内容が法執行の実務に如何に適用されるかは注目しておく必要がある。

  • 株主が出資を引き上げた場合、直接的責任を負う主要責任者とその他の直接的責任を負う者に3万元以上30万元以下の罰金を科すことができる。


 今回の「会社法」の改正内容は非常に多いが、紙面の関係上、有限責任会社に係わる内容を簡単に解説した。外資企業の場合、前述の出資払込期限、従業員董事・監事に関する改正以外には、会社定款の修正をせざるを得ない改正内容はない。但し、今回の改正では、出資義務、董事・高級管理職・監事の責任を強化するなどの部分は、長期的に見れば、信用の低い企業を淘汰するのに有利で、今後外資企業の取引活動はより安全になる可能性がある。一方、既存の「会社法」に基づいて設立された企業のほとんどが出資引受制を適用しているため、相当数の会社の株主は減資、登録抹消などの措置を通じてリスクを回避する可能性があり、短期的(正式施行日からの1年間)には、外資企業の既存の取引相手に重大な変更が生じる可能性があることに注意しなければならない。
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