一裁｜作为非合同签署方，委托人受仲裁条款约束吗？｜​CNARB中国仲裁

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《采购合同》和《政府采购合同》关于产品名称、型号数量的约定相同，亦不能推定乙科技公司和丙科技公司存在委托代理关系，乙科技公司否认其与丙科技公司存在委托代理关系，甲科技公司未能提交充分证据证明本案符合民法典第九百二十五条的规定，丙科技公司与甲科技公司签订的案涉仲裁条款对乙科技公司不具有约束力。

法院：北京市第四中级人民法院

案号：（2023）京04民特1025号

申请人：甲科技公司

乙科技公司与某公安局签订《政府采购合同》。之后，乙科技公司又委托丙科技公司与甲科技公司签订编号为的《采购合同》，采购前述《政府采购合同》载明的部分软件系统，《采购合同》第一条载明的产品名称、型号、数量等与《政府采购合同》附件采购清单中部分产品的产品名称、规格型号、数量等完全一致。《采购合同》第十五条争议解决约定：因解释和履行本合同而发生的争议都应由双方友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可将争议提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。

甲科技公司请求法院：确认丙科技公司（受托方）与甲科技公司签订的《采购合同》中的仲裁条款及于乙科技公司（委托方），对甲科技公司和乙科技公司产生法律约束力。《采购合同》的签订过程是在甲科技公司和乙科技公司之间进行的。民法典第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。受托人丙科技公司与甲科技公司签订的《采购合同》应直接约束甲科技公司和乙科技公司。

乙科技公司辩称：第一，乙科技公司不是案涉《采购合同》的签订主体，甲科技公司要求确认该合同中的仲裁条款的效力及于乙科技公司缺乏法律依据。《采购合同》的签约主体是甲科技公司和丙科技公司，乙科技公司不是该合同的签约主体，甲科技公司要求确认《采购合同》中的仲裁条款效力及于乙科技公司的请求违反了合同法相对性。根据中国仲裁法第四条规定，当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。甲科技公司与乙科技公司之间没有关于争议提请北京仲裁委员会仲裁的约定，仲裁这一争议解决方式的约定对乙科技公司不发生法律效力。第二，乙科技公司与丙科技公司不存在委托代理关系。如乙科技公司与丙科技公司之间存在委托代理关系，乙科技公司须向丙科技公司出具书面委托授权，或由乙科技公司、丙科技公司、甲科技公司共同签署协议，对委托代理关系进行约定，否则三方均无法完成税务“三流合一”，即发票流、资金流、货物流一致的认证，必然导致三方出现税务风险。目前三方均出现前述税务风险，故甲科技公司主张存在委托代理关系缺乏事实依据。民法典第一百六十五条规定，委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。乙科技公司与丙科技公司不存在委托关系，乙科技公司未向丙科技公司出具授权书，甲科技公司知晓《采购合同》的签订及履行对象是丙科技公司。丙科技公司于2020年4月29日签订合同后，已按合同约定向甲科技公司支付了货款80万元，且甲科技公司按《采购合同》约定向丙科技公司开具了增值税专用发票，故甲科技公司在诉前知晓、认可其合同相对方是丙科技公司而非乙科技公司。本案不存在民法典第九百二十五条规定的情形。甲科技公司要求乙科技公司作为委托人，对案外人行为承担责任，缺乏事实与法律依据。甲科技公司确认《采购合同》中的仲裁条款及于乙科技公司，要求乙科技公司承担诉讼费用的请求无事实和法律依据，请求法院驳回其请求。

仲裁条款是合同中的一部分，通常情况下，其约束力仅限于签署了合同的当事人，非合同签署方一般也不受仲裁管辖。但在一些特定情况下，合同非签署方可能受到仲裁条款的约束。常见的一类情形，委托代理关系中，如果代理人在其授权范围内代表委托人与合同相对人签署了仲裁协议，那么作为非合同签署方的委托人有可能受仲裁管辖，其主要依据是民法典第925条规定。民法典第925条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。然而，实践中，能否适用第925条规定成功主张仲裁条款及于未签署合同的委托人，需要结合具体案情具体分析。

本文的主题案例中，案涉采购合同由甲科技公司与丙科技公司订立，乙科技公司作为非合同签订主体，能否受到案涉合同仲裁条款的管辖？申请人甲科技公司援引了民法典第925条规定，认为乙科技公司与合同签署方丙科技公司之间存在委托代理关系，故而应当受仲裁条款约束。但甲公司的主张未得到法院支持，主要障碍不在于仲裁条款效力能否及于委托人，而在于甲科技公司在该案中未能充分举证说明委托代理关系的存在。

与主题案例的裁定结果不同，在李某、龙某等申请确认仲裁协议效力案中，法院认为，在授权委托关系真实的前提下，委托方应受仲裁条款约束。该案中，申请人李某、龙某认为，其与被申请人喜威公司之间不存在合同关系，也不存在仲裁协议，广州仲裁委对本案无管辖权。该租约是案外人优帕克公司与喜威公司签订的，只能约束两公司，对李某、龙某无约束力。李某、龙某与喜威公司之间不存在任何仲裁协议。李某、龙某从未授权优帕克公司代为签订房屋租赁合同等事宜，双方之间为租赁关系，而不是委托代理关系。对此，广州市中级人民法院认为，合同法第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。在采信《授权委托书》内容真实的前提下，喜威公司基于对该《授权委托书》的信赖，与优帕克公司签订《租约》，该《租约》中的仲裁条款对作为委托人的李某、龙某具有约束力。同时，该仲裁条款已包含了请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构，属于有效的仲裁协议。李某、龙某主张案涉仲裁条款对其不具有约束力的理由不能成立，法院依法不予支持。

即便法院未否定合同签署一方与第三人之间的委托代理关系，但考虑到仲裁条款的独立性原则，法院可能对此类情形下的仲裁管辖范围作出不同的认定。

在孟某与上海恺亚物业服务有限公司等申请确认仲裁协议效力案中，申请人孟某要求确认其与被申请人恺亚公司约定的仲裁条款对被申请人侯某有效。申请人称，其与被申请人恺亚公司于2017年8月签订《房屋租赁合同》，约定恺亚公司出租坐落在上海市XX路XX弄XX号XX室的房屋给申请人。该合同中约定争议应提交上海仲裁委员会。签约时，恺亚公司向申请人出具其与被申请人侯某签订的授权委托书，明确侯某为该房屋的所有权人，恺亚公司系其代理人，代侯某与申请人签订房屋租赁合同，向申请人收取房屋保证金和租金等。申请人认为，申请人与恺亚公司约定的仲裁条款应能够直接约束侯某。上海市第一中级人民法院认为，申请人与被申请人恺亚公司签订的《房屋租赁合同》中约定了仲裁条款，该条款在性质上属于仲裁协议，与租赁合同分别独立存在。被申请人侯某虽是租赁房屋的业主，并授权将房屋交给恺亚公司处理租房事宜，但侯某出具的授权委托书中并未涉及争议解决方法的内容。因此，侯某并未参与签订《房屋租赁合同》，申请人与恺亚公司之间的仲裁协议并不能约束侯某。申请人的主张不成立，法院不予支持。本案中，虽然侯某与恺亚公司签订了授权委托书，但该委托书中并未涉及到争议解决方法的内容，且侯某并未参与签订《房屋租赁合同》，因此委托人侯某并不受代理人和合同相对人所达成的仲裁协议的约束。

SLACK&PARRLTD.与斯奈克精密机械（香港）有限公司申请确认仲裁协议效力案中，申请人SLACK&PARRLTD.称，斯奈克公司作为仲裁程序中的申请人，基于威尔斯公司与SLACK&PARRLTD.之间的《合同》中的仲裁条款，以SLACK&PARRLTD.为被申请人提起了仲裁。斯奈克公司并非《合同》的一方，其基于《合同》中的仲裁条款提起仲裁的理由为，其自称是威尔斯公司的委托人。但是《合同》中的仲裁条款并不能因此成为斯奈克公司对SLACK&PARRLTD.提起仲裁的依据，即该仲裁条款并不能约束《合同》外的斯奈克公司和SLACK&PARRLTD.。对此，北京第四中级人民法院认为，斯奈克公司基于其与威尔斯公司之间的委托代理关系，认为委托代理关系可以作为承继仲裁条款的依据，从而依据《委托书》取得威尔斯公司与SLACK&PARRLTD.约定仲裁解决争议的权利。尽管斯奈克公司提交了《委托书》等证据，但依法不能基于委托代理关系取得《合同》中约定仲裁解决争议的权利。法律对受托人以自己名义与第三人订立合同时，委托人与第三人之间合同权利义务的规定，属于实体法用以解决合同各方权利义务的规则，不同于作为争议解决方式的仲裁规则，仲裁条款独立存在，不受委托代理法律关系影响。因此，斯奈克公司以委托代理关系而主张继承《合同》中关于仲裁的权利，法院不予支持。本案法院以仲裁条款的独立性作为裁判依据，仲裁条款不受委托代理法律关系的影响。

不过，与前例不同，有法院认为，委托代理与仲裁条款的约束系实体问题，应当由仲裁机构进行判断。在中国土木工程集团有限公司与HUI CHEN申请确认仲裁协议效力案中，北京市第四中级人民法院认为，中土集团代理人在本案审查询问结束后说明其系申请确认HUICHEN在仲裁案中提交的仲裁协议对中土集团不发生效力。对此，本院认为，案涉的三份分包协议，载明的签约主体虽系中土爱塞米埃索-达瓦利铁路项目经理部，但授权签字的代表同时系中土集团的工作人员，故其签订合同的行为是否构成表见代理，中土集团是否为三份分包协议的当事方，继而接受该三份分包协议的仲裁条款管辖约束，涉及实体问题的认定，应由仲裁机构进行实体审理。本院不应在确认仲裁协议效力的审查程序中对此实体问题作出判断。

参考资料：

1. （2019）沪01民特707号

2.（2022）京04民特163号

3.（2020）京04民特652号

4.（2022）粤01民特63号

来源：中国仲裁（CNARB）、一裁律师事务所（YP）

图：LYF ▏文：一裁  ▏编辑：一裁