一裁｜因合伙人变更签订新合伙协议，原合伙协议仲裁条款还有效吗？｜​CNARB中国仲裁

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合伙企业因合伙人发生变更而签订新的合伙协议，原合伙协议中约定的争议解决方式仍对签订原合伙协议的主体具有约束力。

法院：北京市第四中级人民法院

案号：（2024）京04民特3号

申请人：陈某

被申请人：某基金公司、某投资企业、某投资公司

2016年4月29日，陈某与某基金公司及其他有限合伙人共同签署了2016年《合伙协议》。其中约定：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的规则在北京仲裁解决。2020年12月1日，某基金公司退伙。其他合伙人一致同意并通过了新的《某投资企业合伙协议》（“2020年《合伙协议》”）及《委托管理协议》。该合伙协议15.2条约定，本协议构成和合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺和备忘录等有关资金募集及设立的所有口头及书面的协议。后某基金公司依据2016年《合伙协议之补充协议》中的仲裁条款，以某投资企业、某投资公司、陈某、沙某为被申请人，向北仲提出仲裁申请，北仲于2023年10月7日予以受理。

申请人提出管辖权异议，请求法院确认陈某与某基金公司等被申请人于2016年4月29日签署的《某投资企业有限合伙协议》（“2006年《合伙协议》”）、2016年4月5日签署的《某投资企业有限合伙协议之补充协议》（“《合伙协议之补充协议》”）中的仲裁条款无效。陈某认为，旧《合伙协议》已被新《合伙协议》取代，新《合伙协议》15.2条中明确，新合伙协议取代此前所达成的所有关于合伙企业的协议。因此，旧合伙协议及补充协议均已被新的《合伙协议》取代而失效，某投资企业无权依据已被取代、失效的旧《合伙协议》向陈某提起仲裁。且由于某基金公司已退伙，其并未签署新的《合伙协议》。因此，某基金公司与陈某之间不存在协议。某基金公司无权依据其未签署的新《合伙协议》向陈某提起仲裁。某基金公司与陈某之间不存在有效的仲裁协议，某基金公司无权向陈某提起仲裁。

北京市第四中级人民法院认为，2016年《合伙协议》第十三条、2016年《合伙协议之补充协议》第7.2条均约定因该协议引起的及与该协议有关的争议，先友好协商解决，如不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的规则仲裁解决。上述仲裁条款具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会，具备仲裁法第十六条规定的仲裁协议的形式及实质要件，亦无仲裁法第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，均属于有效的仲裁协议，合法有效的仲裁协议对陈某均具有约束力。本案中，陈某称2020年12月1日合伙人签订了新的合伙协议，故案涉仲裁协议失效。法院认为，2020年《合伙协议》的签订，系因某基金公司退出合伙，新合伙人加入合伙而签订，该新的合伙协议的签约主体显然不同于2016年《合伙协议》及2016年《合伙协议之补充协议》。合伙企业因合伙人发生变更而签订新的合伙协议，原合伙协议的争议解决方式仍对签订原合伙协议的签约主体具有约束力。陈某作为2016年《合伙协议》、2016年《合伙协议之补充协议》的签约主体，以签订新的合伙协议为由主张合法有效的仲裁协议被取代、已失效，法院不予支持。

一般而言，争议解决方式条款仅约束签订该条款的主体。如果条款中规定了特定的争议解决方式，那么这一条款通常只适用于签订协议的各方。同时，仲裁协议具有独立性，我国《仲裁法》第19条规定，仲裁协议独立存在，不因合同的变更、解除、终止或者无效而失效。因此，即便当事人在签订合同并约定争议解决方式后又与其他主体签订了新的合同，并约定了新的争议解决方式，原合同的争议解决条款仍适用于签订原合同的主体。

在罗某与葛某申请撤销仲裁裁决案中，申请人罗某认为，案涉投资协议已被取代，贸仲无权仲裁本案。2016年3月31日，朴素公司与罗某、标的公司思建公司原股东等签订原投资协议，该协议约定，协议各方因关于原投资协议产生任何争议，应提交贸仲管辖。2017年8月30日，朴素公司与罗某、标的公司思建公司原股东、卓鼎公司签订卓鼎公司投资协议，约定如双方产生任何争议，应提交深圳仲裁委员会仲裁。由此可见，朴素公司据以提起本案仲裁的原投资协议的回购条款，已被卓鼎公司投资协议取代。贸仲无权依据原投资协议裁决罗某回购股权。北京市第四中级人民法院认为，《原投资协议》和《卓鼎公司投资协议》是分别就朴素公司对驾图信科技有限公司投资和后续卓鼎公司对驾图信科技有限公司投资而由相关各方签署的协议，两份协议规制不同的投资活动，系两份独立存在的协议，《原投资协议》并未因《卓鼎公司投资协议》的签署而被取代或失效。因此，根据《原投资协议》中的仲裁条款约定，争议仲裁案件属于贸仲有权受理、裁决范围，贸仲对该案有管辖权。

在某某集团1等与某某集团2等申请确认仲裁协议效力案中，申请人某某集团1称，《保证合同》约定的争议解决方式为“向主合同项下权利人住所地的人民法院起诉”，《合作协议》中的三方主体已将约定的争议解决方式变更为由人民法院管辖。对此，上海市第一中级人民法院认为，《合作协议》和《保证合同》的签订主体、所约定的权利义务各不相同，不存在《合作协议》被《保证合同》取代的问题，该两份合同/协议中约定的争议解决方式各自独立存在，《合作协议》中的仲裁条款不因《保证合同》的签订而失效，两被申请人系依据《合作协议》中的仲裁条款要求两申请人履行《合作协议》项下的义务，其仲裁申请与《保证合同》无关，两申请人以《保证合同》中的约定否定《合作协议》仲裁条款的效力，明显缺乏依据。法院认定《合作协议》中的仲裁条款合法有效，对本案双方当事人均有约束力，对申请人的主张不予支持。

在刘某与上某股权投资基金合伙企业（有限合伙）申请撤销仲裁裁决案中，上海金融法院认为，首先，《投资协议》签订主体除刘某与A合伙外，还包括D及BlueberryE两个主体，而《收益保障协议》《收益保障之补充协议》的签订主体仅包括刘某及A合伙，故《投资协议》与《收益保障协议》《收益保障之补充协议》的签订主体并不相同；其次，《收益保障协议》中明确约定，本协议及其附件构成双方就本次交易所达成的完整及唯一的协议，其并未明确系刘某与与A合伙就《投资协议》所涉双方权利义务所达成的补充协议，且《投资协议》与《收益保障协议》《收益保障之补充协议》中关于法律适用和争议解决条款的约定也各不相同，也进一步印证了《投资协议》与《收益保障协议》《收益保障之补充协议》系分别独立的完整协议。因此，A合伙有权依据《收益保障协议》《收益保障之补充协议》中约定的仲裁条款向上海仲裁委提起仲裁请求。综上，A合伙与刘某之间就案涉争议约定的仲裁协议不存在无效情形，本院对刘某的该项主张不予支持。

在刘某等与汪某等申请确认仲裁协议效力案中，北京市第四中级人民法院认为，首先，《补充协议2》的签订主体与《增资协议》《补充协议1》的签约主体并不相同；其次，《补充协议2》的内容是关于2018年度、2019年度、2020年度业绩承诺及回购条款的约定，《增资协议》和《补充协议1》是对2016年和2017年业绩保证、股权回购的约定，可见三份协议的具体内容也并不相同。此外，《补充协议2》第19条约定，本协议与原《增资协议》不一致之处，以本协议为准。因此，综合上述情形，《增资协议》《补充协议1》与《补充协议2》的签约主体不同，具体内容不同，对各协议之间的关系，各方也做了明确约定。因此，相关的仲裁协议对不同的协议主体发生效力，同时因为合同内容各不相同，并不存在对同一事项约定不同仲裁机构的情况，故相关仲裁协议之间不存在冲突。

参考资料：

1. （2022）京04民特38号

2.（2023）沪01民特730号

3. （2023）沪74民特90号

来源：中国仲裁（CNARB）、一裁律师事务所（YP）

图：LYF ▏文：一裁  ▏编辑：一裁