惊雷！海尔生物112亿市值逆袭，全资吞并479亿血液巨头上海莱士！

2024年12月22日夜晚，青岛海尔生物技术股份有限公司（股票代码：688139.SH）宣布与上海莱士血液制品股份有限公司（股票代码：002252.SZ）签订了《吸收合并意向书》，海尔生物技术将吸收合并上海莱士。

此次合并事件引起了业界的高度关注。海尔生物技术是海尔集团旗下健康产业板块的首个上市公司，目前市值约为112亿元人民币；而上海莱士则专注于血液制品领域，市值曾超过千亿元人民币，目前市值为479亿元人民币。

这两家公司均为海尔集团健康产业品牌“盈康一生”旗下的上市企业。今年6月，海尔集团投入125亿元人民币成为上海莱士的控股股东。当时，外界普遍认为这是通过收购获得珍贵的血液制品许可证的举措。目前，正常运营的血液制品公司不超过30家。

仅仅六个月后，海尔生物技术宣布将完全吸收合并上海莱士。海尔集团的健康品牌“盈康一生”向《财经》杂志透露，合并完成后，海尔生物技术将继续作为存续公司发展，而上海莱士将按照创业板的标准程序退出市场。

根据计划，从12月23日起，上海莱士将暂停交易，预计停牌时间不超过10个交易日。如果复牌，根据规定，复牌公告中应包含交易的具体方案，例如交易价格和股东的安排等。此外，交易还需要经过交易所的审核，以及董事会和股东大会的批准，才能正式实施。

关于上海莱士是否会退市，以及海尔集团为何选择保留海尔生物技术的问题，以及海尔集团如何以26.58%的表决权股份完成此次收购，并规划两家公司的未来，这些问题都值得关注。

作为中国血液制品行业的领军企业之一，上海莱士可能面临退市的局面。面对“如果部分小股东不同意这次收购怎么办？”的问题，一位二级市场的医药行业投资分析师向《财经》杂志提出了疑问。

对此，盈康一生公司的相关负责人回应称，在停牌10个交易日之后，根据规定，复牌时必须公布交易的具体方案，包括交易价格和股东的安排等。此外，交易还需获得交易所的批准，并且需要董事会和股东大会的投票通过，才能正式生效。

这次交易的特殊之处在于，科创板对参与交易的投资者有一定的限制，这也是投资者普遍关注的焦点。

除了机构投资者外，科创板还对个人投资者提出了额外的要求：一是在申请权限开通前20个交易日内，证券账户和资金账户的日均资产不得低于50万元人民币；二是必须有超过24个月的证券交易经验。

根据公告，海尔生物计划通过向上海莱士的所有股东发行A股股票，以换股的方式吸收合并上海莱士。

《财经》杂志采访的市场分析人士对此表示，他们不太理解这一决策，因为相比之下，上海莱士在市场上的认可度更高。

上海莱士的业绩和资产状况在市场上得到了广泛的认可。海尔集团旗下的健康板块拥有三家上市公司，而上海莱士被投资者视为其中最有价值的资产。

上海莱士自2008年在深圳证券交易所上市以来，一直是我国血液制品行业的领军企业，其产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类。同时，该公司也在积极拓展生物医药领域的其他研发方向，包括重组蛋白药物的开发。

海尔生物于2019年在科创板上市，其官网介绍称，公司的主要业务是为生命科学和医疗创新领域提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字化场景的综合解决方案，其产品和解决方案已经在全球150多个国家和地区得到应用。

在2023年，上海莱士的营业收入达到了79.64亿元人民币，而即将与其合并的海尔生物的营业收入为22.81亿元人民币。海尔集团的另一家医疗上市公司盈康生命（股票代码：300143.SZ）的营业收入为14.71亿元人民币。在净利润方面，上海莱士以17.79亿元人民币领先，海尔生物的净利润约为4亿元人民币，而盈康生命的净利润为1亿元人民币。

上海莱士最大的“本钱”，是稀缺的血制品牌照。

血液制品领域，存在极高的行业门槛。自2001年5月起，超过20年的时间里，中国未曾批准任何新的血液制品制造企业成立。这一行业受到严格的监管，国家对血液制品制造企业实行数量限制。

在全国范围内，仅有大约20家血液制品企业正常运作，上海莱士作为行业领头羊，年采浆量超过千吨，与另外五家主要企业共同占据了2023年全国血浆采集量的70%至80%。

不同于无偿献血的公益机构——血站，单采血浆站的建立和运营遵循一系列严格的规定，只能由血液制品企业建立，并且实行一对一的供浆模式。

在每个采浆区域，仅允许设立一个单采血浆站，因此血浆站的数量难以在短期内迅速增加。这些站点采集的血浆，用于供应企业生产白蛋白、丙种球蛋白等血液制品。这些企业所加工的血浆，不适用于临床输血，只能作为原料供应给制造企业。

在整个血液制品的产业链中，单采血浆站的数量和质量，是血液制品企业发展的核心。截至2023年底，上海莱士拥有单采血浆站44家，浆站数量、分布区域及全年采浆量均处于行业前列。

由于交易目前还处于初步规划阶段，涉及交易的各方尚未公布具体的交易细节。对于尚未获得科创板交易资格的上海莱士股东来说，他们手中股份的处理方式也尚未有明确的方案。

盈康一生公司的相关负责人向《财经》杂志表示，将在科创板特别强调保护中小股东权益和投资者利益的框架下考虑相关方案。

海尔生物在其公告中也强调，“在本次交易筹划过程中，合并双方将充分考虑并有效保障双方上市公司投资者，尤其是中小投资者的合法权益。”

为了控制上海莱士，需要投入大量资金。海尔生物计划通过发行A股股票来筹集必要的资金。

海尔生物和盈康一生均未公布具体的资金募集计划，也没有透露为完成这次合并交易准备了多少钱。然而，海尔集团拥有六家上市公司，其中海尔智家市值超过2500亿元，一位行业观察者戏称，“没有人会怀疑海尔集团是否有能力完成这次交易。”

No.2

做大公司？

针对市场上有关“蛇吞象”的讨论，海尔生物的相关负责人在2024年12月23日上午对外澄清说，“并不是谁吞并谁的问题，我们是在同一个实际控制人指导下进行的整合，可以视为将形成一个新的企业。”

海尔生物的投资者关系部门人士提到，海尔生物作为科创板的上市公司，而上海莱士同样具备强劲的科技创新特质，因此综合考量后认为海尔生物吸收合并上海莱士是一个更优的选择。“我们相信科创板的政策支持会更加有力。”

盈康一生也支持海尔生物的观点。其负责人表示，“选择保留海尔生物并继续其上市地位，是因为我们更加重视科创板的潜力。同时，选择在这个时间点进行整合，也是为了顺应政策的发展方向。”

国家正推动科创板企业整合其上下游产业链，扩大上市公司规模，进一步强化科创板的高科技属性。2024年6月，中国证监会发布八项措施以深化科创板改革，其中包括在并购重组方面，提高并购重组的估值容忍度，支持企业收购尚未盈利但具有“硬科技”特质的优质企业。同时，丰富并购重组的支付方式，探索股份对价的分期支付等。

盈康一生公司的负责人表示，“基于政策导向、产业协同效应、未来发展前景以及我们公司自身战略规划的考虑，我们做出了当前的决策和考量。”

在盈康一生的视角中，海尔生物的产品线和服务能力更为多样化，选择海尔生物作为继续运营的实体，无论是从未来资产配置的角度还是从发挥规模优势的角度来看，都更具竞争力，也更有利于实现海尔集团在大健康领域的整体战略。

此外，科创板在激励机制上的灵活性也是海尔选择保留海尔生物的原因之一。

科创板允许的股权激励比例更高，科创板上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数，可以达到公司总股本的20%，而A股主板的上限是10%，这为企业提供更大的股权激励空间。

“科创板的股权激励计划实际上更加灵活，这对我们的科研创新特别有利。”盈康一生的相关负责人进一步解释说，“无论是血液制品的业务研发突破，还是未来创新药物的研发，都需要一个更优的激励环境，包括通过实施针对研发人员的股权激励计划来支持企业的长远发展。”

No.3

新“海尔生物”的未来

一个新的、市值远超当前的“海尔生物”，或将诞生。

关于未来发展，盈康一生相关负责人透露，“合并后的主体将继续在两个领域深耕，即生命科学和生物制药。”

海尔集团在2024年中期成为上海莱士的控股股东时，提出了“拓浆”和“脱浆”两大战略。“拓浆”意味着增加血浆站的数量，提升采浆量以及从血浆中提取药品的种类，进一步支持研发工作。“脱浆”则是指在血液制品的基础上，开发重组蛋白或其他非血液来源的药物。

目前，上海莱士的两大主要产品为人血白蛋白和静脉注射免疫球蛋白，而在非血液制品领域，正在研发一款用于治疗血友病的单克隆抗体，该药物已于2024年3月获得临床试验批准。合并后，主体公司将继续执行这一战略。

“如果故事讲得好，就可以影响市场情绪走向。”前述二级市场投资分析人士提出，企业整合并购、执行新的发展战略，也可能成为新的融资窗口。

目前，海尔集团已将大健康产业定位为集团的第二大产业，仅次于海尔的第一大产业智慧家电。

“不管是之前的海尔做家电产业，还是现在做大健康产业，我们都不是投机者的角色，不是玩票性质，而是很坚定地要做产业。”盈康一生相关负责人回应称。

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