编者按：
超市与供应商之间有四种合作模式，对应四种合同类型。
联营合同必然适用于较大的超市，必然涉及场地提供与人员安排，双方合作金额也必然大一些，因此合同须约定的内容较多，一般来说较为详细。
线下零售商（以各类超市为典型，以下称“零售商”或“超市”，注意不含京东、天猫这样的网商平台）与向其供货的供应商之间，有几种合作模式，对应几类合同。这里简要说明这些合同相比较于一般买卖合同的特殊的、重要的起草审查要点。
下面主要从合同起草审查的角度，或者说主要是从法律的角度，对这几种模式对应的合同类型进行简要分析。
需要说明的是，实务中有些叫法虽然是从业人员约定俗成，但其实从法律的观点来看不太准确。当事人可能使用合作、联营、经销合同之类标题，但其实与这里所分析的模式并不相符。律师需要根据零售商与供应商的实际情况而不仅是当事人的叫法或者合同名称来判断其模式。我们也建议使用本文中的叫法以及对应合同标题。
一、经销模式——商品经销合同：买卖关系，所有权转移，可以约定退货
1.此时双方是“经销买卖合同”关系，属于“买卖合同”的一种。
这是最好理解也很常见的模式，实务中也可能叫作“购销模式”。
零售商从供应商处购入相应商品，商品自供应商交付给零售商起所有权转移给零售商，毁损灭失的风险亦从交付时起转移。
2.这种经销合同中，双方需要确定进货价格，并按照进货价格结算相应货款。
供应商收取货款的同时需要向零售商开具增值税专用发票，作为零售商抵扣增值税进项税额的凭证。
3.根据场景与当事人需要，超市与供应商之间的经销买卖合同可能较详细，也可能较简单。
小型的超市使用经销买卖模式，使用一般的买卖框架合同（框架采购合同）也未尝不可；如果是一次、小量进货，甚至有个送货单确定一下送货数量、价格也就可以了（经销模式下）。
相关模板：20122 超市商品经销合同
相关模板：17904 货物买卖框架合同
二、代销模式——商品代销合同：行纪关系，所有权不转移
1.从法律上，代销应该属于“行纪合同”。
代销模式下，商品的所有权不发生转移，仍归属于供应商。即零售商并未直接购入商品，商品交付时起，毁损灭失的风险也主要由供应商承担。
但是零售商在代销期间负有妥善保管代销商品的义务，因此对于供应商而言，可在合同中约定代销期间商品的合理损耗率，如因零售商保管不当造成商品的损耗率超过约定比例的，零售商应就超出部分承担相应的赔偿责任。
2.代销模式下，零售商所得收益（实务中或称“佣金”、“代销服务费”等）会与实际销售额挂钩，大体可以分为两种模式，即对应着两类不同的条款：
（1）差价模式：代销商品供货总额（按供货价计算）与实际销售总额之间的差额归零售商所有。
这种模式下，供应商应在发出商品时向零售商开具增值税专用发票，税额=代销商品供货总额*税率，该税额属零售商的进项税额；在实际售出时，零售商应向消费者开具增值税发票，税额=实际销售额*税率，该税额属零售商的销项税额，由此得出零售商的应纳税额。
（2）提成模式：零售商按一定比例对实际销售额或实际收益（实际销售额-销售成本）进行提成。
零售商在实际售出时先向消费者开具增值税发票，税额=实际销售额*税率，该税额属零售商的销项税额；当零售商向供应商提供代销商品销售清单，供应商核对无误后，需向零售商开具等额的增值税专用发票，此时零售商应缴纳的增值税为零。
但零售商在向供应商收取一定比例的提成时，针对该笔收益应向供应商开具增值税专用发票，缴纳相应的增值税。
3.经销买卖与代销的适用场景、最终效果，其实基本一样。
从法律关系上，经销买卖与代销性质很不相同。但是如果我们在经销买卖中也加上退货的约定（如约定只要商品没有卖出去，且还在保质期的一定期限内，就可以退货），那么其实经销买卖与代销，仅就零售商与供应商的交易模式来说，达到的实际效果是非常类似的。
当然，如果采取的“零售商进货后就不能再退货”的模式，那么一般就应该是经销模式。
也正是因为这个原因，实务中，零售商与供应商签订这两类模式合同的都有，并不是说签订哪一类就特别有好处（如果那样的话，经过竞争之后就只会存在某一类做法了）。
4.就像经销合同一样，代销合同可能较详细，也可能较简单，取决于场景与当事人的需要。
三、联营模式——商品联营合同：《民法典》中的“合伙合同”
1.联营模式下的主要操作。
超市向供应商提供一块场地（如专柜），由供应商安排人员到超市上班进行推销。超市统一对外收款，超市一般会按“保底+提成”的方式从货款中扣除费用，再向供应商结算货款。
这种模式下一件商品得以卖出，不完全是“超市卖”，可以说是“供应商与超市联合来卖”的成果。在这个“联合来卖”的意义上，可以说是两者“联营”。
具体来说，“联合来卖”包括“场地+人”两方面的约定：人是指供应商安排人员来超市推销，超市可能还要收取一定的培训、服装服用（因为是穿超市统一的服装），场地是指超市提供一块指定场地给供应商使用（例如专柜），需要对场地、装修等事宜进行约定。
如果不是专门提供一块场地给供应商，仅仅是货架上有供应商的商品，一般供应商也就不值得专门派人来推销了。因此联营模式与下面要提到的租赁合同（场地出租）有相通之处。
2.《民法典》中没有“联营”，只有“合伙”。
《民法通则》中规定了“联营”，但《民法典》生效、《民法通则》废止后其实已经没有“联营”这一合同类型了。如果双方不成立公司、合伙企业，所谓“契约型联营”其实最接近的是《民法典》中新增的“合伙合同”。
但是“合伙合同”下合伙各方要对合伙债务承担连带责任（《民法典》第973条），这一责任是个风险，因此各方往往要回避合伙合同关系。
但是在联营模式下，超市作为卖方本来就要对消费者（即商品买方）承担责任的，把供应商拉进来承担连带责任没有坏处。供应商一方面相对弱势，另一方面作为商品提供方对商品的买方承担责任也是合理的（就算在其他模式下，供应商不直接对消费者承担责任，超市也要向供应商追偿）。因此在《民法典》的环境下，联营合同也仍然是可以使用的模式。
3.在实务中，经销买卖、代销模式往往合称自营模式（即超市自己卖），与联营模式（超市与供应商联合来卖）相对。
4.联营模式下，商品一般并不需要交付给超市，而是由供应商自行保管、自行承担商品在交付给消费者之前的毁损灭失风险。
从法理上，可以理解为这里面有一个“行纪”关系，即超市在代销供应商商品。
5.因为联营合同必然适用于较大的超市，必然涉及场地提供与人员安排，双方合作金额也必然大一些，因此合同须约定的内容较多，一般来说较为详细。
相关模板：7809 商超联营合作合同
四、租赁模式——租赁合同：商家自行收款，可以约定浮动租金
如果商家直接在超市里租一块地方，设立一个专柜或类似经营点，商家直接销售、收款，超市一般根据“保底+销售额提成”的方式计算收取租金，那么这其实就是租赁合同，无非是采取了浮动租金的约定。这种模式下双方其实已经不是一般说的零售商与供应商的身份了。
注意从表面上看，这种场地租赁合同与联营合同其实很类似：都有专柜、都有供应商人员在推销，超市收益的计算方式也大致都是“保底+提成”。
最大的区别在于：场地租赁的情况下，商家是以自身名义向消费者销售、收款、开发票，承担卖方责任，商家再向超市付费；联营的模式下，是以超市名义向消费者销售、收款、开发票，超市收款后适当扣费再向供应商付款。
为了监控商家的营收，方便对账，超市可以要求商家都使用超市提供的统一收银系统。
这种场地租赁合同与各类商场、商业综合体的商铺出租、柜台出租合同模板是一样的。
相关模板：9053 商铺租赁合同
1.从超市的角度，这是一种经常要重复使用的合同模板，可以通过“专用条款+通用条款”的方式使其更方便使用。
2.较大型的超市所使用的合同模板会是一种复杂的成套合同，除了主交易合同（《商品经销合同》《商品代销合同》《商品联营合同》），还会需要一系列的附件与配套协议。
由于双方合作过程中还可能临时产生费用，因此还需要考虑履行中所需要签订的《促销服务协议》《费用确认单》（用于确认由供应商承担的费用）等。
文本的具体构成可参考前面提供的模板（成套文本）。
1.与合同类型相对应，应就所有权转移、风险承担、保管责任进行约定。
一般来说，所有权转移与风险转移是一起的，而保管责任则是“谁保管、谁承担责任”。
因此经销买卖下，商品交付给超市，所有权与风险即转移给超市，超市也同时承担保管责任。
代销模式下，超市无所有权，也不承担风险，至于超市是否承担保管责任，则需要根据实际情况约定。
联营模式下，超市无所有权，不承担风险，一般也不承担保管责任。
2.注意违反《零售商供应商公平交易管理办法》和《反垄断法》的有关条款与做法。
2006年商务部、发改委、公安部等五部委共同出台了《零售商供应商公平交易管理办法》（下称《管理办法》），该《管理办法》适用于对年销售额1000万以上的零售商。《管理办法》中对零售商的很多不规范行为进行了规范，主要包括：不合理收费（主要是没有对应服务的收费）；强迫交易或拒绝交易等。
如果超市向供应商提供了某些促销、广告类服务，相应收取费用是没有问题的，但如果有类似下面这些情形，则律师应当进一步了解具体情形，适当修改、删除条款：
（1）进场费、上架费的约定。——这种只要供应商进场、并没有特别服务就需要缴纳的费用是否合法还存在争议。
（2）其他明显没有实际服务而收取的费用。
（3）独家经销，限制供应商在其他渠道销售的约定。这种约定既违反《管理办法》，还涉嫌违反《反垄断法》。
合同大会倒计时2天～
