百洋医药：投资萨普医疗，后者核心产品为头颈部X 射线放射外科治疗系统
瑞普生物：收购中瑞华普科技有限公司股权 ，完善在宠物大健康航道的战略布局
九州通：开展医药物流仓储Pre-REITs基金备案及募集
九州通：参与设立新产品战略相关投资基金，投向创新药、高端仿制药等
康缘药业：收购江苏中新医药有限公司100%股权，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局
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《2023年药品流通行业运行统计分析报告》
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第1部分
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战略动向
百洋医药：投资萨普医疗，后者核心产品为头颈部 X 射线放射外科治疗系统
证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-096
一、对外投资概述
为了进一步深化合作，促进资源整合和协同发展，青岛百洋医药股份有限公司全资子公司河北百洋诚达医药有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司拟与 Zap Medical System, Ltd.签订《FIRST SERIES E PREFERENCE SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》(《首轮 E 系列优先股认购协议》)，参与认购标的公司发行的 E 系列优先股。
2024 年 7 月，百洋健康与标的公司签订《CONVERTIBLE NOTE PURCHASE AGREEMENT》（《可转换票据购买协议》），以自有资金认购标的公司 1,500 万美元可转换票据，此次百洋健康拟以其持有的可转换票据转换为标的公司发行的 E-2 系列优先股；百洋诚达拟以自有资金 3,500 万美元认购标的公司发行的 E-1 系列优先股。
本次交易完成后，百洋诚达和百洋健康投资标的公司的累计金额为 5,000 万美元，百洋健康持有标的公司 8.22%的股权，百洋诚达持有标的公司 10.92%的股权，公司间接持有标的公司 19.14%的股权。
二、投资标的的基本情况
公司名称：Zap Medical System, Ltd.（萨普医疗系统有限公司）
首席执行官：John Rodenbeck Adler Jr（约翰·艾德勒）
住所：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands（开曼群岛大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号，邮编 KY1-9008）
成立日期：2014 年 11 月 28 日
Zap Medical System, Ltd.是一家根据开曼公司法成立的有限责任公司，其核心产品为头颈部 X 射线放射外科治疗系统，是一款专为优化颅内和颈部实体恶性肿瘤、病变治疗而设计的放射外科设备，已于 2023 年 6 月 20 日正式在中国获批上市。
三、对外投资的目的
本次对外投资的目的是为了实现公司发展战略，拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。
瑞普生物：收购中瑞华普科技有限公司股权 ，完善在宠物大健康航道的战略布局
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-059
一、关联交易概述
为持续完善公司在宠物大健康航道的战略布局，深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，加强双方在宠物医疗渠道推广、品牌建设上的深度战略协同，公司于 2024 年 11 月 7 日在天津市签署《股权转让协议》，拟以自有资金或自筹资金 13,138.43 万元收购李守军、梁武、苏雅拉达来、李旭东、鲍海丽、周仲华持有的中瑞华普合计 15%股权。
中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司17.5179%股权，根据银信资产评估有限公司 2024 年 3 月 25 日出具的《天津瑞普生物技术股份有限公司拟对其他非流动金融资产进行公允价值计量涉及的瑞派宠物医院管理股份有限公司等 4 家公司的股东部分权益价值项目咨询报告》（银信咨报字(2024)第 A0003 号），截止估值基准日 2023 年 12 月31 日，瑞派宠物医院在报告所列假设及限定条件下，经收益法估值后，股东权益价值为人民币 771,300.00 万元，归母股东权益价值为人民币 529,100.00 万元。经交易双方协商一致，本次交易中，瑞派宠物医院估值为 500,000.00 万元，对应中瑞华普估值为87,589.50 万元人民币。
综上，本次交易中瑞华普 15%股权交易对价为 13,138.43 万元。
二、标的公司情况
基本情况公司名称：中瑞华普科技有限公司
统一社会信用代码：91120116055292792P
成立日期：2012 年 11 月 20 日
注册资本：9613.778847 万元人民币
法定代表人：李睿
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区 2-1-101
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营模式及主要资产：中瑞华普主要资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司 17.5179%股权。瑞派宠物医院成立于2012 年 12 月 27 日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，先后获得瑞普生物、高盛集团、华泰新兴产业基金、越秀资本、瑞济医药、玛氏中国、基石资本及蒙牛创投基金等国内外投资机构投资。
瑞派宠物医院业务模式：
瑞派宠物医院管理股份有限公司成立于 2012 年 12 月 27 日，总部位于天津市经济技术开发区，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁机构，入选 “中国独角兽企业榜单”。目前，瑞派宠物医院拥有超过 600 家宠物连锁医院，遍及全国 27 个省（直辖市），70 余座城市，员工 7000 余名，其中职业兽医师 1800 余人。 秉持“专病专治、科学严谨、技术创新、推动行业”的专科理念，瑞派宠物医院现有 16 个特色学科，以及急诊与重症监护学科、动物护理学科、动物行为学科、传染病学科、内分泌学科、生殖学科 6 个区域特色学科，提供常规门诊、猫专科门诊、异宠专科门诊、宠物健康管理、中兽医理疗、宠物食品用品新零售等服务体系。 瑞派宠物医院旗下中瑞供应链平台覆盖全国 7000 家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400 家宠物店，为宠物医院和宠物店提供境内外宠物医疗药品、疫苗、宠物诊疗器械、宠物食品等医疗相关产品的代理及统一采购供应。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司深耕宠物板块产业生态系统构建，确立了“抓住宠物发展契机，释放产品价值，打造本土第一品牌”的战略方向。目前公司已拥有 15 项宠物新兽药注册证书，具备为宠物提供从预防、诊断到治疗的整体防治解决方案的能力，在驱虫药、宠物疫苗、耳道治疗药、麻醉镇痛药、抗生素药、抗病毒药、消毒药、各类内科药以及保健品建立了丰富的宠物药品集群，成功研发上市了“莫普欣”“菲比欣”“伊尔舒”等有市场影响力的大单品，2023年猫三联灭活疫苗获批并打破国外垄断，于2024年第一季度产品成功上市。
公司已直接持有瑞派宠物医院 8.9315%股权，与瑞派宠物医院建立了战略合作关系，借助瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台在品牌、渠道及医生资源等方面的优势，共同推广公司宠物药品和疫苗。目前，瑞派宠物医院旗下中瑞供应链覆盖 7000 家宠物医院（含瑞派宠物医院）、3400 家宠物店。公司宠物药品和疫苗覆盖医院门店近6000家（其中瑞派宠物医院覆盖超500家，覆盖率超90%）。本次交易标的中瑞华普的核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司 17.5179%股权。本次公司收购中瑞华普 15%股权，旨在持续深化公司与瑞派宠物医院及旗下中瑞供应链平台价值链管理，强化对销售渠道的深度协同，全面加速推进公司宠物药苗对B端与C端客户的触达，持续加强渠道推广、品牌建设的战略协同效应。
九州通：开展医药物流仓储Pre-REITs基金备案及募集
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-100
为进一步优化资产结构、提升资本运作效率，九州通医药集团股份有限公司拟于近期开展医药物流仓储资产Pre-REITs基金的备案及募集工作。
一、Pre-REITs项目背景
公司已于2024年7月正式启动医药物流仓储资产Pre-REITs基金项目。
二、Pre-REITs项目工作进展
截至本公告披露日，公司已联合不动产私募基金管理人及相关中介机构，完成对Pre-REITs基金拟纳入资产池的尽职调查及基金方案设计。相关政府合规沟通及内部资产重组工作正在顺利推进。
公司的全资子公司九州通医药投资（湖北）有限公司已与高和丰德（北京）企业管理服务有限公司、北京楚昌私募基金管理有限公司共同成立了芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。高和资本作为基金管理人，计划近期完成Pre-REITs基金在中国证券投资基金业协会的登记备案。
本期Pre-REITs基金已落实基石投资人及银行贷款资金，并已确认多家机构投资人的基金认购意向，认购倍数较高。本期Pre-REITs基金将力争于2024年内完成首批资产的交割。
九州通：参与设立新产品战略相关投资基金，投向创新药、高端仿制药等
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-098
一、设立基金及关联交易概述
本次设立基金及关联交易基本情况 在保证日常经营所需资金的前提下，九州通拟与楚昌私募基金共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），该基金计划总募集规模为人民币5亿元，其中九州通作为有限合伙人拟认缴出资2.45亿元，认缴出资占比不超过49%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资500万元，认缴出资占比不超过1%。（最终出资结果将以工商部门核定为准）
鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故本次共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、本次设立基金及关联交易的目的和原因
“新产品战略”作为九州通“三新两化”（即“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化（REITs）”）战略之首，其对于公司未来发展具有重要意义。公司致力于通过持有人、代理及 OEM 等方式，获得产品的所有权、特许经营权或销售主导权，搭建产品与推广营销体系，提升推广新产品的能力和公司的盈利水平。
目前，公司已形成以 CSO 为核心的“新产品战略”业务组织矩阵，从研发、生产、推广三个维度来提升公司在产品方面的核心竞争力。2024 年前三季度，公司总代品牌推广（CSO）业务收入规模已达 141.19 亿元，同比增长 18.00%，实现毛利额 16.53 亿元；医药工业自产及 OEM 业务实现销售收入 20.92 亿元，同比增长 18.42%。
本次公司拟参与设立的九盈创业投资基金主要投资于创新药、高端仿制药等领域，符合公司“新产品战略”发展方向。公司拟以投资基金为载体，通过股权投资、收并购、战略 CSO、权益购买、MAH 持证委托等合作模式，充分利用公司资源和能力优势，加速引进国内外有价值的创新药、改良型新药及高端仿制药等新产品，进一步推动公司“新产品战略”落地，并获取良好的财务投资收益。
三、关联交易标的基本情况
基金基本情况
1.基金名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；
2.出资情况：基金计划总募集规模为人民币 5 亿元，将分期进行认缴出资，其中首期基金认缴规模为 1.25 亿元；九州通为有限合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人、执行事务合伙人；因基金尚处于对外募集阶段，其他合伙人暂未确定。
（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）各合伙人拟认缴出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | （拟）认缴出资额 （万元） | （拟）认缴出资比例 | 出资方式 |
九州通 | 有限合伙人 | 24,500 | 49% | 货币 |
楚昌私募基金 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 500 | 1% | 货币 |
其他合伙人（暂未确定） | 有限合伙人 | 25,000 | 50% | 货币 |
注：该基金尚处于对外募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。
3.基金成立目的：在法律法规允许的范围内，按协议约定的方式投资于符合协议规定的投资目标及投资方向的目标项目；
4.经营范围：一般项目：创业投资,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（具体将以工商部门核定为准）
5.企业类型：有限合伙企业
四、设立基金及关联交易协议的主要内容
九州通拟与楚昌私募基金签署《武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（暂定名，以工商核准为准），主要内容如下（以最终签署版本为准）：
合伙企业名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）；
企业经营场所：湖北省武汉市汉阳区麦迪森广场 1 层 1 商 4 楼 423（以工商核准为准）；
北京楚昌私募基金管理有限公司为执行事务合伙人和基金管理人；
投资目标和投资方向：合伙企业的投资目标为在法律法规允许的范围内，通过股权直接或间接主要投资（包括但不限于增资、股权转让、通过投资于其他私募股权投资基金或其他法律法规允许的形式）于具有广阔市场前景的高端仿制药、创新药等领域的企业，以成长期和成熟期企业为主。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据本协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。
五、本次交易对公司的影响
公司拟参与设立九盈创业投资基金，对于公司“新产品战略”落地具有重要推动作用。首先，相较于公司直接对外投资，通过基金架构不仅可以放大资金使用效率，还可以利用地方政府相关产业支持政策，进一步增强公司引进新产品的能力和效率；其次，通过参与设立基金，可以充分发挥基金对于生物医药项目的甄选、培育作用，借助基金工具的投资能力，持续强化对创新药、高端仿制药等领域的战略布局；第三，公司可以利用“基金投资+业务合作”双轮驱动模式对被投产品或企业进行战略赋能，推动公司与被投企业的业务合作，并以业务粘性增强投资确定性，在促进业务协同发展的同时实现更好的投资收益。
康缘药业：收购江苏中新医药有限公司 100%股权，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-060
一、交易概述
江苏康缘药业股份有限公司为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金 2.7 亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司控股子公司江苏中新医药有限公司100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有 70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。
针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出具了编号为“东洲评报字[2024]第1024 号”的评估报告。根据评估报告，截至 2023 年 12 月 31 日标的公司股东全部权益评估价值为 27,175.19 万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价款为 2.7 亿元。
康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、标的基本情况
（一）标的公司简介
中新医药是一家致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司，其核心技术为通过基因工程实现药物分子的设计及功能确认，其研发平台可以独立、完整、高效、快速的完成新药研发的全过程，聚焦领域为代谢性疾病及神经系统疾病。目前中新医药已获取 4 个创新药的 6 个临床批件，均进入临床阶段，其药理研究和初期临床结果已展现出了较好的成药性。中新医药拥有分子设计技术平台，从细胞因子、融合蛋白、单克隆抗体类别药物的分子发现和分子改造，形成具有可持续的创新型生物药分子发现能力，其中自主优化的宿主细胞和质粒，可以构建高产稳定细胞株，并形成差异化的独特性优势；还有成套的生物大分子细胞培养、分离纯化、生物制剂、质量表征以及生物评价技术，为当前和未来创新生物药的持续开发提供了保障。
主要在研项目：
（rhNGF）重组人神经生长因子注射液：该项目是利用重组 DNA 技术生产的治疗用生物制品1类新药，活性成份为重组人神经生长因子，具有促进神经损伤修复的作用，临床上拟用于视神经损伤的治疗，为眼底疾病治疗药物。本品于2018 年 11 月 28 日获得新药临床试验批件，已完成 I 期临床试验，现正在开展外伤、青光眼导致的视神经损伤的 II 期临床研究。
（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液：该项目是为将重组人神经生长因子适应症拓展至眼表疾病并方便病人使用而设计开发的剂型，临床上拟用于治疗神经营养性角膜炎，该项目采用 CHO 细胞表达，体内自行切割前体分泌成熟的人神经生长因子，生产工艺具备明显优势，为治疗用生物制品 1 类新药。本品于 2024 年 03 月 29 日获得新药临床试验批件。目前正在开展 I 期临床研究。
（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白：该项目为长效 GLP-1/GIP/GCG 三重受体激动剂，该分子集合 GLP-1 的食欲抑制作用、GIP 的改善脂肪代谢和分布作用及
GCG 的热量消耗作用以发挥协同的减轻体重作用，并利用 GLP-1 和 GIP 共同发挥促胰岛素释放作用以缓冲 GCG 的升血糖作用从而有效控制血糖。该项目在全球范围内尚无同结构类型、同靶点的药物获批上市，为 1 类创新型治疗用生物制品。本品于 2023 年11 月 07 日获得 2 型糖尿病、超重或肥胖 2 个新药临床试验批件，目前 I 期临床研究已完成全部剂量组给药。
（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白：该项目为长效 GLP-1/GIP 双重受体激动剂，该分子集合 GLP-1 和GIP 共同发挥促胰岛素分泌作用有效控制血糖，并利用 GLP-1 的延缓胃排空和抑制食欲作用、GIP 的改善脂肪代谢和分布作用协同发挥减轻体重作用。该项目在全球范围内尚无同结构类型的药物获批上市，为 1 类创新型治疗用生物制品。本品于 2023 年 12 月 18 日获得 2 型糖尿病、超重或肥胖 2 个新药临床试验批件，目前正在开展 I 期临床研究。
三、关联交易的意义及对公司的影响
上市公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合上市公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使上市公司加快新质生产力的发展，更好的推进上市公司一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升上市公司的竞争力。具体而言：
近年来，我国生物药市场发展迅速，市场前景广阔。生物创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，上市公司可以通过本次交易，进一步丰富在生物药领域的管线数量，开发新的疾病治疗领域以满足未被满足的重大临床需求。
上市公司通过本次交易，进一步打造研发进度梯次有序、市场覆盖面更广且具备较强竞争力的产品组合，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，不仅有助于公司实现长期、可持续发展，而且能够进一步满足中国乃至全球市场对于新药、新治疗手段的需求。
本次交易完成后，上市公司可以进一步提升生物药领域的研发实力及生产能力，同时可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对标的公司进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将标的公司吸收并入上市公司的方式，使标的公司的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。
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——How to find a winning edge in a surprising world
谦逊的投资者
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作者：Daniel Rasmussen
出版：2025.2.4
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