问题二：关于企业国有资产参股权转让专项审计问题的咨询
问题三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询
问题四：关于公开挂牌转让未经评估的股权、资产等相关问题的咨询
问题五：关于国有控股企业认定问题的咨询
问题六：关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询
问题七：关于32号令第四条国控企业认定中“最大股东”理解问题的咨询
问题八：关于国家出资企业增资相关问题的咨询
问题九：关于32号令第四十六条中的“企业原股东增资”问题的咨询
问题十：关于国有资产内部转让问题的咨询
问题十一：关于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第一条问题的咨询
问题十二：关于《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围问题的咨询
问题十三：关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询
问题十四：关于国有控股公司增资问题的咨询
问：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。请问两个问题：1.文中“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让”，是否意味着不同区域（如两省之间）、不同层级（如央企与地方国企之间）的国家出资企业及其控股企业之间也可采取协议方式转让？2.文中“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整”，是否可以转让方所以地政府（即转让标的出资方）的批文或纪要作为协议转让的文件依据？
答： 一、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取非公开协议转让的方式。为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）增加了涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及控股企业之间转让，可采取协议方式进行，不受企业所在地区和所处层级限制。
二、非公开协议转让事项的审核批准，应严格按照32号令第三十三条规定履行必要程序。根据您所提供信息，如涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整事项，转让方所在地政府有关批文或纪要文件等材料可作为审核批准非公开协议转让事项的依据之一。
问题二：关于企业国有资产参股权转让专项审计问题的咨询
问：关于《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第十一条“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，请问此处的“参股权转让不宜单独进行专项审计的”是基于何种原因考虑？“不宜转让”主要包括哪些情形？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十一条中“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，主要是考虑到部分参股股权金额较少，或持股比例较低，对标的企业进行专项审计成本高、费时长，为了降低国有股东转让所持参股股权的处置成本，加快处置进程，支持国有股东在转让过程中以上一年底作为基准日，以企业年度审计报告为基础进行资产评估。
问题三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询
问：请问《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三章企业增资中的第四十六条第（三）款“企业原股东增资”，是否意味着企业增资时，原股东不用同比例增资也可以采取非公开协议增资方式，或者说，只有小股东增资也可以采用非公开协议增资方式。
答： 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条“（三）企业原股东增资”，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。国家出资企业审议决策时，应按照第四十七条规定审核相关文件，并充分关注增资的必要性和增资后标的企业控制权状况等。
问题四：关于公开挂牌转让未经评估的股权、资产等相关问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第十七条规定“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，第五十条规定“企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行”。2024年1月，国务院国资委出台《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》国资发产权规〔2024〕8号，其中规定“中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估，拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。”请问：1.满足上述第8点而不做评估的标的，在产权交易机构公开转让时，应该以什么作为确定挂牌底价的依据？2.如果不需评估，是否违背32号令第十七条之规定？
答：企业根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）“拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产”规定，进场公开转让相关股权、资产时，转让底价应根据所属国家出资企业制定的内部管理制度合理确定。实践中，参股股权的转让底价不低于原始投资成本；账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等的转让底价不低于账面净值；能够获取公开市场价格的房产的转让底价不低于可获取的公开市场价格。
问题五：关于国有控股企业认定问题的咨询
问：在《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令的第四条规定中，有关于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的表述，其中（一）和（二）的表述中，均有“合计”字样，说明股权需合并计算；而（三）“本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50的各级子企业”，则无“合并”字样。请问（三）中的所述企业的相关股权，是不需要合并计算，还是仍需要合并计算。
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第（三）款中“拥有股权比例超过50%的各级子企业”，是指公司的单一股东持股比例超过50%。
问题六：关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询
问：请问国有全资公司转让有限合伙企业份额的，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》国资委财政部令第32号令）履行国有资产转让的审批及相关评估、核准、备案、进场交易手续？还是仅需按照企业内部管理制度履行决策批准、资产评估及备案等手续，通过非公开协议转让方式转让？
答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。
二、如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）相关规定进行评估或估值。
问题七：关于32号令第四条国控企业认定中“最大股东”理解问题的咨询
问：32号令第四条认定的国有控股企业是：政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50，且“其中之一”为最大股东的企业。但是，如果两个政府机构都是最大股东的情况下，这样控制权不确定的情况下，所形成的还是国有控股企业吗？还是说必须有一个最大股东才是国有控股企业？例如：政府部门（持股30）、事业单位（持股30）、国有独资企业（持股25）、民营企业（持股15），共同出资，所形成的是国有控股企业吗？
答： 按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（二）款规定，根据您提供的信息，政府部门持股30%，事业单位持股30%，国有独资企业持股25%，民营企业持股15%，该公司为国有控股公司，其国有资产应当按照32号令规定进场交易。
问题八：关于国家出资企业增资相关问题的咨询
问：请问，当国家出资企业通过产权交易机构公开增资时：（一）增资款是否应当通过产权交易机构进行结算？（二）对于金额较大、一次付清确有困难的增资款，是否可以采取分期付款方式？（三）根据《中华人民共和国公司法》“第四十七条 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。通过产权交易机构公开征集到的投资方，是否可以参照本条，在五年内缴足增资款？
答：根据新《公司法》第四十七条、第九十八条、第二百二十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，应当按照其认购的股份全额缴纳股款。国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权交易机构公开增资，是在注册资本足额实缴的基础上扩充注册资本、实缴资本的行为。在投资者遴选时，对于不能一次性实缴投资的，不建议选定为合格投资方。增资款结算方式按照产权交易机构规定执行。
问题九：关于32号令第四十六条中的“企业原股东增资”问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”其中，“企业原股东增资“该如何理解？是否必须是企业所有股东均同比例增资，还是包括企业所有股东不同比例增资和定向增资（仅部分股东增资（比如仅某个国有股东增资或者仅某个非国有股东增资），其余股东放弃认购增资）的情形？
答： 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条“（三）企业原股东增资”，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。国家出资企业审议决策时，应按照第四十七条规定审核相关文件，并充分关注增资的必要性和增资后标的企业控制权状况等。
问题十：关于国有资产内部转让问题的咨询
问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条，“转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”如何确定是不是直接、间接全资拥有的子企业？
答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条第二款针对的是同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合的情形。转让方和受让方为某国有控股企业或国有实际控制企业直接、间接全资拥有的子企业，是指该子企业100%股权由该国有控股企业或国有实际控制企业最终所有。如国有控股企业A持有B公司100%股权，B公司持有C公司80%股权，A公司持有C公司20%股权，则B公司为A公司直接全资子公司，C公司为A公司间接全资子公司。
问题十一：关于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第一条问题的咨询
问：第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。” 请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则，能够详细解释“专业化重组”？
答： 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条中的“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”是指政府或国有资产监督管理机构为优化所出资企业国有资本布局，决定和批准的涉及企业国有产权变动事项。
问题十二：关于《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围问题的咨询
问：《上市公司国有股权监督管理办法》（36号文）中，第五十三条：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等”。以及第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件请问：上述条款中所述的”国有股东受让上市公司股份“中的”上市公司“是指国有股东所在的上市公司吗？
答： 根据您的表述，《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监会令第36号）所称受让上市公司股份中的“上市公司”既包括国有股东已持有股份的上市公司，也包括潜在国有股东拟受让股份的上市公司。
问题十三：关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询
问：请问境外国有企业对其境外控股子公司增资，是否需要按照32号令的要求，由境外国有企业的国家出资企业决定？
答：按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令 第27号）第十一条规定，中央企业境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股低位的，应当报国资委审核同意。地方国有企业境外产权变动管理建议咨询所属国资监管机构。
问题十四：关于国有控股公司增资问题的咨询
问：关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况? 新的公司法规定可以用债权出资，请问32号令上述条款中的企业1.若是企业的债权人为非金融企业国有企业是否可以债转股？2.民营企业股东对国有控股公司的债权是否可以可以债转股？2.国有控股公司中的国有企业股东是否可以为民营企业股东代持股？
答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定了经国家出资企业审议决策后可以采取非公开协议方式增资的情形，其中未对“企业债权转股权”中的企业类型作出规定。根据《中华人民共和国公司法》，股东可以用货币出资，也可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。结合以上法规以及您提供的信息，经公司股东（大）会同意、国家出资企业审议决策后，企业可以采取非公开协议方式以所持债权出资，并应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定对作价出资的非货币财产进行评估。
二、国有企业严禁代持民营企业股权。
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