2024年9月13日，十四届全国人大常委会第十一次会议审议并公示《反洗钱法（修订草案二次审议稿）》（“以下简称为《二审稿》”），并向全社会公开征求意见。这是继2024年4月24日第十四届全国人大常委会第九次会议审议《反洗钱法（修订草案）》后再次对《反洗钱法》相关修订草案审议、公开征求意见，本文对《反洗钱法》相关修订草案核心修订内容梳理如下：
《二审稿》沿袭现行《反洗钱法》规定，中华人民共和国境内金融机构及特定非金融机构应当履行采取预防、监控措施，建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。有所区别的是，《二审稿》进一步明确非银行支付机构等属于金融机构，同时明确了特定非金融机构范围，包括但不限于：（1）提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；（2）接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构；（3）从事贵金属、宝石现货交易的交易商；（4）国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风险状况确定的其他需要履行反洗钱义务的机构。
境外违法活动受监管。在中华人民共和国境外（以下简称境外）的洗钱和恐怖主义融资活动，危害中华人民共和国主权和安全，侵犯中华人民共和国公民、法人和其他组织合法权益，或者扰乱境内金融秩序的，也应当依法处理并追究法律责任。
境外金融机构需配合。国家有关机关在依法调查洗钱和恐怖主义融资活动过程中，按照对等原则或者经与有关国家协商一致，可以要求在境内开立代理行账户或者与我国存在其他密切金融联系的境外金融机构予以配合。
境内国际合作需报告。外国国家、组织未按照对等原则，也未与我国协商一致，直接要求境内金融机构提交客户身份资料、交易信息，扣押、冻结、划转境内资金、资产，或者作出其他行动的，金融机构不得擅自执行，并应当及时向国务院有关金融管理部门报告。除该情形外，外国国家、组织基于合规监管的需要，要求境内金融机构提供概要性合规信息、经营信息等信息的，境内金融机构向国务院有关金融管理部门和国家有关机关报告后可以提供或者予以配合。
需要注意的是，在开展国际合作的过程中，相关资料、信息涉及重要数据和个人信息的，还应当符合国家数据安全管理、个人信息保护有关规定。
11. 金融机构反洗钱义务
建立健全反洗钱内部控制制度，设立专门机构或者指定内设机构牵头负责反洗钱工作，根据经营规模和洗钱风险状况配备相应的人员，按照要求开展反洗钱培训和宣传。
定期评估洗钱风险状况并制定相应的风险管理制度和流程，根据需要建立相关信息系统。
通过内部审计或者社会审计等方式，监督反洗钱内部控制制度的有效实施。金融机构的负责人对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。
按照规定建立客户尽职调查制度。金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户。
在业务关系存续期间，金融机构应当持续关注并评估客户整体状况及交易情况，了解客户的洗钱风险。涉及可疑交易的，金融机构可以根据客户洗钱风险状况和降低洗钱风险的需要，采取持续监测、核实客户及其交易情况，限制交易方式、金额或者频次，限制业务类型，拒绝办理业务，终止业务关系等洗钱风险管理措施。
客户由他人代理办理业务的，金融机构应当核实代理关系，识别并核实代理人的身份。金融机构与客户订立人身保险、信托等合同，合同的受益人不是客户本人的，金融机构应当识别并核实受益人的身份。
金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力。第三方具有较高风险情形或者不具备履行反洗钱义务能力的，金融机构不得依托其开展客户尽职调查。金融机构应当确保第三方已经采取符合本法要求的客户尽职调查措施。第三方未采取符合本法要求的客户尽职调查措施的，由该金融机构承担未履行客户尽职调查义务的法律责任。
按照规定执行可疑交易报告制度，制定并不断优化监测标准，有效识别、分析可疑交易活动，并及时向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告。
在反洗钱行政主管部门的指导下，关注、评估运用新技术、新产品、新业务等带来的洗钱风险，根据情形采取相应措施，降低洗钱风险。
识别、评估相关风险并制定相应的制度，及时获取反洗钱特别预防措施相关规定的名单，对客户及其交易对象进行核查，采取相应措施，并向反洗钱行政主管部门报告。
在总部、集团统筹安排反洗钱工作。境内外设有分支机构或者控股其他金融机构的金融机构，以及金融控股公司，应当在总部或者集团层面统筹安排反洗钱工作。为履行反洗钱义务在公司内部、集团成员之间共享必要的反洗钱信息的，应当明确信息共享机制和程序，并确保相关信息不被用于反洗钱和反恐怖主义融资以外的用途。
2. 特定非金融机构反洗钱义务
3. 交易相关方反洗钱义务
包括但不限于第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息，并配合金融机构持续开展客户尽职调查。
任何单位和个人应当按照国家有关机关要求采取反洗钱特别预防措施等。
1. 针对金融机构违法处罚
针对金融机构未按照规定建立反洗钱内部控制制度、配备反洗钱机构、开展反洗钱培训等行为，现行《反洗钱法》相关罚则较轻，主要为责令限时改正、建议责令对金融机构董监高及直接责任人进行纪律处分等，《二审稿》对该行为的处罚力度显著提高，除对一般违法行为责令限期改正外，对情节较重的，可给予警告或者处二十万元以下罚款；情节严重或者逾期未改正的，处二十万元以上二百万元以下罚款，可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门限制或者禁止其开展相关业务。同时，《二审稿》对相关违法行为范围进一步进行了补充，对于未按照规定开展洗钱风险评估或者健全相应的风险管理制度、未按照规定制定、完善可疑交易监测标准、未按照规定开展反洗钱内部审计或者社会审计、应当建立反洗钱相关信息系统而未建立，或者未按照规定完善反洗钱相关信息系统、金融机构的负责人未能有效履行反洗钱职责等情形，均可予以行政处罚。
针对金融机构未按照规定开展客户尽职调查、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报告大额交易、未按照规定报告可疑交易等违法行为，情节严重的，罚则由“处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”调整到“情节较重的，给予警告或者处二十万元以下罚款；情节严重或者逾期未改正的，处二十万元以上二百万元以下罚款”。
针对金融机构违规开展交易、违规开立账户、未采取有效风险管理措施或反洗钱特别预防措施、篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录、自行或者协助客户以拆分交易等方式故意逃避履行反洗钱义务等行为，《二审稿》对情节严重的情形，罚则提高到处五十万元以上五百万元以下罚款，可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门限制或者禁止其开展相关业务。
针对金融机构违法行为致使犯罪所得及其收益通过本机构得以掩饰、隐瞒的，或者致使恐怖主义融资后果发生的，相关罚则由“处五十万元以上五百万元以下罚款并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证。”提高至“涉及金额不足一千万元的，处五十万元以上一千万元以下罚款；涉及金额一千万元以上的，处涉及金额百分之二十以上二倍以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施责令停业整顿、吊销经营许可证等处罚。”
2. 针对金融机构董监高及其他直接责任人的处罚
现行《反洗钱法》规定，金融机构实施违法行为，对金融机构直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构依法责令金融机构给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作。
而《二审稿》直接明确，除对金融机构进行处罚外，还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，给予警告或者处二十万元以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。洗钱后果发生情形下，主管部门还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员，处二十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。
值得特别关注的是，《二审稿》明确了尽职免责，金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以不予处罚。
3. 针对金融机构以外的单位和个人的处罚
金融机构以外的单位和个人未依法履行反洗钱特别预防措施义务的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，给予警告或者处二十万元以下罚款。
4. 针对特定非金融机构及相关从业人员的处罚
特定非金融机构及相关从业人员违反相关规定的，参照《反垄断法》相关进行处罚，具体标准由国务院有关特定非金融机构主管部门、国务院反洗钱行政主管部门制定。
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