新《公司法》系列研究（十）：中小股东权益保护之股东代表诉讼
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2024-11-03 13:01
四川
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现代公司治理中，中小股东权益的保护是至关重要的议题。中小股东为公司提供了必要的资金支持，然而由于持股比例较小，他们在公司治理中往往面临信息不对称、决策参与度低及权益易受侵害等挑战。《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）在保护中小股东权益方面，不仅强化了股东知情权，明确了股东提案权，还完善了异议股东回购请求权，并引入了双重股东代位诉讼机制等。一般而言，股东利益与公司利益息息相关，某种程度上对公司的损害必然减少其资产价值并进而损害到股东利益；在此情形下，法律赋予股东提起股东代表诉讼的权利——即股东有权为了公司的利益，以自己的名义向法院提起诉讼，追究董事、监事、高级管理人员的违法行为或他人对公司的侵权行为。股东本文将以有限责任公司为例，对股东权益及股东代表诉讼进行分析。![]()
1. 表决权：股东通过行使表决权参与公司决策和管理。在有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；此外，还可以通过公司章程规定不按股权比例行使表决权，以及累积投票权制度。2. 资产收益权：股东享有获得公司分红的权利以及在公司清算后剩余财产的分配权。3. 知情权：新《公司法》强化了股东的知情权，包括查阅和复制公司章程、股东名册、会议记录和财务报告的权利。对于会计账簿和会计凭证，股东需向公司提出书面请求并说明目的，公司若拒绝，必须在十五日内书面答复股东，并说明拒绝的理由。4. 提案权：单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。5. 质询权：股东有权就公司的经营情况向公司经营者提出质询，包括对公司的经营提出建议或质询，以及对董事、监事、高级管理人员提出质询。6. 优先购买权：在有限责任公司中，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。此外，股东对转让的股权有优先受让权。7. 诉权：股东享有包括股东代表诉讼在内的多种诉讼权利，以维护公司及自身的合法权益。8. 回购请求权：在控股股东滥用权利的情况下，异议股东可以请求公司回购其股份。9. 双重股东代表诉讼：新《公司法》引入了双重股东代表诉讼制度，允许股东在公司的全资子公司权益受损而公司怠于行使诉权时，代表全资子公司提起诉讼。![]()
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1. 股东知情权受损：中小股东可能无法获取公司运营和财务状况的准确信息，导致他们在公司重大决策中缺乏有效的发言权和监督能力。例如，在一些案例中，股东要求查阅会计账簿应先履行内部救济程序，公司对股东查阅会计账簿存在不正当目的之抗辩应承担举证责任。2. 公司决议瑕疵：股东会召集程序严重违法或导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的股东会决议无效，损害中小股东的权益。3. 优先认购权受损：股东会决议未给予中小股东对于优先认购出资的选择权，在中小股东未参加股东会、未行使优先权的情况下，直接通过了由第三人认购全部新增股份的决议，损害了中小股东的优先认购权。4. 利润分配请求权受损：大股东可能通过虚增成本、利用关联交易隐瞒利润，利用关联关系转移利润、过度计提资产减值、过度预计负债等不同方式隐瞒或转移公司利润，使公司账面上不存在可分配利润；如果公司连续五年盈利，但连续五年均未向股东进行利润分配，也造成中小股东的利润分配请求权受到侵害的情形。5. 控股股东压迫：控股股东可能利用“资本多数决”影响股东会等决议的形成，左右公司的经营决策，对公司和其他股东的利益造成侵害。6. 利用关联关系损害公司利益：如控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益、违反相关规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。7.公司解散纠纷：在公司清算纠纷中，股东应承担清算责任，造成诸多未参与实际经营的中小股东对公司的巨额债务承担连带清偿责任，此种情形可能造成中小股东合法权益的损害。![]()
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1. 诉讼主体资格
2. 前置程序
- 股东在起诉时及诉讼中均应符合公司法规定的持股条件。
- 股东在起诉后因股权变更等原因不再具备持股条件的，人民法院应裁定驳回起诉。
- 公司的其他股东在第一次开庭前以与原告相同的事实和理由申请参加诉讼的，人民法院应当准许。
- 已经进行的诉讼程序，对参加诉讼的其他股东发生法律效力。
根据《民事诉讼法》第二十六条之规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。因此，股东代表诉讼一般由公司住所地人民法院管辖，特别是当诉讼涉及公司内部人员如董事、监事和高级管理人员时；但如果诉讼涉及公司外部的第三方，则管辖可能根据纠纷的性质依法确定。6. 诉讼利益归属和诉讼费用的承担
- 胜诉情形下的费用承担：根据《公司法司法解释（四）》第二十六条之规定，股东提起股东代表诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。如果股东代表诉讼的诉讼请求部分或全部得到人民法院的支持，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
- 败诉情形下的费用承担：如果股东代表诉讼败诉，则因股东代表诉讼而产生的律师费、诉讼费等合理费用由股东自行承担。
- 合理费用的界定：《公司法司法解释（四）》第二十六条提到的“合理费用”，虽然正式稿中未具体列明费用项目，但提供了法院裁量的空间，同时也为诉讼主体可主张的范围提供了空间。
- 胜诉利益归属：股东代表诉讼的诉讼利益归属于公司，股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
7. 判决、调解书执行
人民法院作出被告向公司履行给付义务的判决、调解书生效后，公司、原告依照民事诉讼法的规定申请强制执行的，人民法院应当受理。
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