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在现代公司治理结构中，股东作为公司的重要利益相关方，其权利的行使与义务的履行对公司的稳健运营和市场秩序的维护起着至关重要的作用。随着《中华人民共和国公司法》的最新修订，股东的责任被进一步明确和强化，以此来更好地保护债权人利益，维护资本市场的稳定，促进公司的健康发展。在此法律框架下，股东面临的风险类型更加多样化，包括但不限于出资责任、连带责任、赔偿责任以及刑事责任等。这不仅对股东自身的权利保护提出了新的要求，也给股东的风险管理带来了新的挑战。这些风险不仅涉及股东的财产安全，也可能影响其商业信誉和市场地位。本文将聚《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）下股东面临的主要责任，并提供针对性的风险应对策略。![]()
新《公司法》下，股东责任可以分为四大类型：出资责任、连带责任、赔偿责任和刑事责任。这些责任类型涵盖了股东在公司运营中的不同义务和潜在风险。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。自2013年修正公司法实施公司注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首次出资比例以来，方便了公司的设立，激发了创业活力，公司数量增长迅速，有效地促进了市场竞争。但实践中也出现诸多股东认缴期限过长，影响交易安全，损害债权人利益的情形。因此，2023年修订公司法在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，以此维护资本充实和交易安全，增加了有限责任公司股东认缴出资期限不得超过五年的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，体现了2023年修订公司法平衡公司债权人权益和股东出资期限利益之下充分保护公司债权人权益的立法目的。当然，除了强化股东的出资责任，明确了股东应当在认缴期内或法定期限内缴足出资，公司法也对出资不当或抽逃出资后的补足出资责任进行规定。具体而言：• 第一，股东负有出资义务：股东必须按照公司章程规定的金额、期限和方式履行出资义务。新《公司法》规定，有限责任公司的股东认缴出资期限最长不超过五年。• 第二，出资不足的责任承担：如果股东未按期足额缴纳出资，公司可以发出催缴书并给予宽限期，期满未足额缴纳的股东将丧失其未缴纳出资的股权。• 第三，出资义务加速到期：在公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。2. 连带责任
新《公司法》规定了股东在特定情况下对公司债务承担连带责任的情形。这包括：
• 股东未实缴出资的连带责任：如果股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。• 滥用公司法人独立地位和股东有限责任：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（1）股东在滥用股东权利给公司或其他股东造成损失时，应当承担赔偿责任。权利不得滥用的法律原则不因持股比例的多少而有所区别，即无论是大股东还是中小股东，行使权利均不能超越边界。所谓“边界”，《民法典总则编司法解释》第3条第1款、第2款作出了相对原则的规定，司法实践中法官会从权利行使的目的、方式、造成的后果、当事人之间的利益失衡程度等综合判断是否构成权利滥用。具体到公司法领域，股东投资公司的初衷是希望能通过公司的良性经营获得投资回报，绝大多数情况下二者均为“利益共同体”，对公司不利的行为例如抽逃出资、不公平的关联交易、无正当理由从公司提款等行为均会侵害公司的独立财产权，构成权利的滥用。根据新《公司法》第44条，有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。未足额缴纳出资时，除了前述的连带责任，如果因股东未按期足额缴纳给公司带来损失的，还应对该等损失承担赔偿责任。根据新《公司法》第22条之规定，控股股东、实控人、董监高如果存在利用关联关系损害公司利益给公司造成损失，应当承担赔偿责任。需要注意的是，并非所有的关联交易都是被禁止的，司法实践中主要以交易的对价是否实质公允来判断关联交易是否损害公司利益。公司可在章程中规定好关联交易的类型、审查主体、审批权限、回避和表决程序、禁止关联交易行为等规避不公平关联交易。根据新《公司法》第211条之规定，公司违法向股东分配利润，股东应当将该部分利润退还公司，如果股东无力返还违法分红所得款，给公司造成损失的,股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当按照减免之前的状态补足，如果股东无力返还资金及利息给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。减资行为在新《公司法》修订之前存在争议，但未通知债权人的减资行为法院仍倾向于认定有效，新《公司法》明确了违法减资行为无效。这里的违法减资包括违反减资的法定程序和实体规则两方面，在整个减资过程中，从形成议案到讨论全程均有董监高的参与，以这样的方式来保障资本充实为以上主体义务。4. 刑事责任
在出资行为严重违反法律规定情节严重时，股东可能还会涉嫌构成抽逃出资罪等刑事犯罪。《中华人民共和国刑法》第159条规定的抽逃出资罪，是指公司发起人、股东在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。该法条中“未交付”“未转移”“又抽逃”的表述，明确立法语境是股东已经履行了出资义务，且出资已成为公司实缴资本。抽逃出资的行为是一定是发生在实缴资本确定之后，只有确定了公司的实缴资本才能认定股东的抽逃行为。
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为有效应对前述责任风险，股东必须深入理解新《公司法》的相关规定，并采取积极的措施进行风险管理。通过这些措施，股东可以在合法合规的前提下，最大限度地减少潜在的法律风险，保护自身权益。
控股股东应清晰了解自己的持股比例和对股东会、股东大会决议的影响力，同时关注自身行为是否可能对其他股东利益造成损害，避免滥用控制权带来的法律风险。股东及实际控制人应在公司内部建立合规机制，制定和完善公司治理制度，确保公司运营合法合规。加强对公司高层的监督和管理，防止滥用职权和损害公司利益的行为发生。
在经营过程中，股东及实际控制人应处处留痕，确保资金流向清晰可查。这有助于在事后核查中证明自身合法履职，降低法律风险。控股股东和实际控制人应确保将其直接或间接与公司订立合同或进行交易的情况向董事会或股东会报告，并经公司内部决策程序通过。这有助于增加交易的透明度和公平性，防止信息不对称带来的风险。股东应确保出资到位，包括出资金额、出资期限、出资方式、出资后管理等，避免因出资不实或抽逃出资而面临法律责任。股东尤其是控股股东不应实施侵害公司利益或公司其他股东利益的行为，应保护公司资金和业务的独立性，不触碰法律底线。应建立完善的公司财务制度，规范公司与股东账户的独立性，避免出现股东未规范的记账任意使用公司资金或者财产。保存完整的财务资料，包括客观、连贯、全面的能够证明公司财产独立于股东财产的财务账册、会计凭证、会计账簿、纳税申报材料或缴税证明。股东应避免滥用股东权利给其他股东造成损失，尤其是控股股东、大股东应避免利用对公司的控制权，隐瞒公司经营状况或操纵公司财务报告损害其他股东利益。![]()
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