上市公司股票属于重要金融资产，对于被执行人所持有的上市公司股票，人民法院在强制执行程序中可作为执行财产予以强制处置，而对于大股东、上市公司董监高所持有的股票的减持通常受到减持限制，在强制执行程序中是否同样有相关限制？本文将结合上市公司股票强制执行的不同方式尝试对这一问题进行梳理。
1. 网络司法拍卖
根据最高院相关司法解释，对于上市公司股票的拍卖，一般应采用网络拍卖方式，拍卖设置保留价，第一次拍卖无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人不申请以该次拍卖所定的保留价抵债的，则进行第二次拍卖。
关于拍卖价格，《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》规定，无限售流通股的处置保留价为不低于该上市公司股票竞拍日前20个交易日收盘平均价的90%，科创板上市公司无限售流通股处置保留价为不低于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的80%，限售流通股的处置保留价为不低于评估价的70%，流拍后再次处置保留价不得低于前次处置保留价的80%。
《广东省深圳市中级人民法院关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》规定，网络司法拍卖第一次拍卖起拍价参照财产处置参考价确定，不得低于财产处置参考价的70%。第一次拍卖流拍的，且申请执行人或其他执行债权人不接受抵债或者依法不能接受抵债的，可再次拍卖，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的20%。
2. 流拍后裁定以股抵债
网络司法拍卖方式任何一次处置失败的，申请执行人均可申请直接抵偿，但其抵偿的股票价格不得低于该次处置的保留价。采用网络司法拍卖的处置方式经两次拍卖流拍的，应当将处置的股票按第二次拍卖的保留价折价抵偿给申请执行人，但申请执行人有权拒绝接受。《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020 修正）》第十六条规定：“拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。有两个以上执行债权人申请以拍卖财产抵债的，由法定受偿顺位在先的债权人优先承受；受偿顺位相同的，以抽签方式决定承受人。承受人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间内补交差额。”
3. 法院强制卖出
如《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》的规定，拟处置的上市公司股票数量小于30万股或交易金额小于人民币200万元，或者拟处置的上市公司股票数量虽大于30万股或交易金额大于人民币200万，但其数量小于该股票决定处置日前20个交易日的平均成交量，处置该股票不会对价格产生较大影响的，优先选择在股票二级市场以集中竞价方式强制卖出。交易金额按照决定处置日前20个交易日收盘均价乘以股票数量计算。
另如《广东省深圳市中级人民法院关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》规定，非上市公司董事、监事和高级管理人员所持有的无限售流通股，拟变价股票数量占上市公司总股本比例为5%以下（不含本数），符合大宗交易条件的，可以指令所托管的证券公司营业部在合理期限内以大宗交易的方式卖出；不符合大宗交易条件或者大宗交易后的剩余股票，可以指令所托管的证券公司营业部在三十个交易日内通过集中竞价方式卖出。
4. 大宗股票司法协助执行
《上海金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》明确了大宗股票司法协助执行方式，当处置的上市公司股票数量大于30万股或交易金额大于人民币200万元，且在股票二级市场强制卖出可能对该股票价格产生较大影响的，优先选择适用大宗股票司法协助执行方式。
大宗股票司法协助执行通过是在大宗股票司法协助执行平台发布司法处置公告，证券交易所会员、自有或者租用交易单元的投资者可以通过配置的账户登录大宗股票司法协助执行平台或通过证券交易所指定的报盘通道进行询价竞买，按照价格优先—时间优先—数量优先的原则自动匹配成交，具体价格方面，成交的股票价格不得低于该次股票处置的保留价（参照拍卖）。
5. 当事人协商自行交易、以股抵债
当事人可通过协商达成一致意见以被执行人、执行担保人自行卖出或以股抵债方式处置股票，需要注意的是，该等情形应当符合法律法规、司法解释、部门规章、证券交易所规则相关规定，且不损害其他债权人、投资者合法权益和社会公共利益，此外，该情形下应由当事人自行办理过户相关手续。
需要关注的是，《广东省深圳市中级人民法院关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）》“金钱给付类案件执行过程中，当事人达成以上市公司股票抵债执行和解协议的，不得依据该协议作出以物抵债裁定。”
集中竞价交易、大宗交易受减持限制。《减持办法》第十二条规定，大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。第十四条规定，大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
协议转让方式受减持限制。《减持办法》第十三条第一款规定，大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
司法扣划、划转部分受减持限制。根据证券交易所相关指引，通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外，即并未明确该情形下三个月内减持不超过公司股份总数百分之一或百分之二的减持比例限制，但受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。由此导致转让方不具有大股东身份的，其在 6 个月内应当继续遵守减持限额和披露等义务，由此导致转让方不具有控股股东、实际控制人身份的，其在 6 个月内还应当遵守破净和分红不达标不得减持的相关规定。
此外，当事人自行协商、被执行人自行处置等方式均应根据具体减持方式受到减持限制。
在处理执行案件过程中，如底层标的资产涉及上市公司股票，则申请执行人应提前根据股票的具体类型、股票的数量、执行法院对于上市公司股票的处置流程及惯例等，谨慎评估案件执行难度及风险，并根据案件具体情况提前涉及执行策略与方案。
2. 执行过程关注减持限制要求
在司法强制执行处置上市公司股票的过程中，应当从申请执行人、被执行人的多重角度，关注股票减持的合规风险及相关限制，避免导致执行程序违反相关减持限制规定。
3. 及时与执行法院与相关证券交易平台沟通，确保执行流程顺畅
在涉及上市公司股票的司法强制执行案件时，申请执行人应当关注法院执行的进展，并及时与法院进行沟通，并对股票执行完毕的股票解封、股票过户等提前与相关证券交易平台进行沟通，确保股票及时顺利完成交割，对于被执行人、相关利益关联方也应当关于法院执行进展，在涉及违反相关减持规定等情况下影响自身利益的，应当及时提出执行异议，维护合法权益。
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