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目 录
一、地方政府专项债收回收购存量闲置土地的主要难点与实施效果预估
二、存量闲置土地中的产业用地盘活值得重点关注
三、工业化、产业化背后的经营性不动产投资运营才是盘活存量土地的终极路径
11月11日，自然资源部发布了《关于运用地方政府专项债券资金收回收购存量闲置土地的通知》（自然资发[2024]242 号，以下简称《收回收购存量闲置土地的通知》），明确了各地通过地方政府专项债券收回收购闲置土地流程及操作要点，核心是借此减少市场存量土地规模、改善土地供求关系、增强地方政府和企业资金流动性、促进房地产市场止跌回稳。
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一、地方政府专项债收回收购存量闲置土地的主要难点与实施效果预估
地方政府专项债收回收购存量闲置土地的一大难点是回收定价问题，在土地价格存在下跌预期的情况下，定价需要同时考虑房地产企业等（指原来的拿地方，下同）的接受度和后期土地收益能否平衡专项债本息的问题，价格偏低可能会导致房地产企业亏损较大、原投资方接受度较低，价格偏高可能会存在土地储备机构收回收购土地后收益无法覆盖成本的风险。此外，存量土地性质复杂的问题也是一大难点，在流动性吃紧的情况下，房地产企业多数会通过抵押闲置土地的手段来补充现金流，复杂的抵押和债权关系也增加了土地处置和回收的难度。
值得注意的是，《收回收购存量闲置土地的通知》虽然突破了无偿收回闲置土地的规定，但却很难起到拉动房地产的效果。2012年的《闲置土地处置办法》第十四条规定，“（一）未动工开发满1年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本。（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。”事实上，本次土地储备机构使用专项债收回收购存量闲置土地与常规的城市更新、城中村改造和片区开发完全不同，前者（土地储备机构）在收回收购存量闲置土地的基础上二次出让已很难保证溢价空间（如有溢价空间的话肯定其他开发商争着接盘），后者是政府组织实施一级土地开发后进行熟地出让，因此有更大的利润空间。
当然，《收回收购存量闲置土地的通知》的落地对存量土地市场的调节肯定还是有积极的作用，只是相比直接“收储商品房用作保障房”的措施可能效果略差一些。为便于大家了解，以下附上《收回收购存量闲置土地的通知》的内容供大家参考。
自然资源部关于运用地方政府专项债券资金收回收购
存量闲置土地的通知
自然资发[2024]242 号
为贯彻落实党中央、国务院决策部署，严控增量、优化存量、提高质量，支持盘活存量闲置土地，进一步推动《关于实施妥善处置闲置存量土地若干政策措施的通知》（自然资发〔2024〕104 号）落地见效，积极运用地方政府专项债券资金加大收回收购存量闲置土地力度，促进房地产市场平稳健康发展，现就有关事项通知如下：
一、运用专项债券资金收回收购存量闲置土地，是减少市场存量土地规模、改善土地供求关系、增强地方政府和企业资金流动性、促进房地产市场止跌回稳的关键举措。各地要提高政治站位，主动担当作为，积极做好地块筛选和项目储备，推动专项债券资金加快落地，切实做到规范操作、有章可循、从严管理、精准高效。
二、使用专项债券资金用于收回收购土地，应由纳入名录管理的土地储备机构具体实施。专项债券对应的土地储备项目中的储备地块，必须在全民所有土地资产管理信息系统中有储备地块标识码。符合条件但尚未纳入名录管理的土地储备机构，应于 2024 年 12 月底前在系统“土地储备机构”模块中填报单位信息及证明材料，部将按程序及时审核并动态更新名录。
三、优先收回收购企业无力或无意愿继续开发、已供应未动工的住宅用地和商服用地。其他用途的土地，进入司法或破产拍卖、变卖程序的土地，因低效用地再开发或基础设施建设等需要收回的土地，以及已动工地块中规划可分割暂未建设的部分，也可以纳入收回收购范围。
四、市、县自然资源主管部门要依托土地市场动态监测监管系统中的处置存量闲置土地清单摸清底数，根据需要向社会发布收回收购土地征集公告，综合考虑企业意愿、市场需求、地块条件等因素，确定拟收回收购意向地块和时序安排，分批纳入土地储备计划，优先申报使用专项债券。处置存量闲置土地清单是安排专项债券的基础,应当根据收回收购土地的情况动态更新。
五、土地储备机构委托经备案的土地估价机构，对拟收回收购地块开展土地市场价格评估，相较企业土地成本，就低确定收地基础价格。市、县处置存量闲置土地协调推进机制或土地出让协调决策机构根据市场形势、合同履约情况等，集体决策确定基础价格下调幅度，经与土地使用权人协商一致并经公示无异议后，报市、县人民政府批准确认。在约定期限内未完成收回收购的，应当按照上述程序重新确定价格。
六、收回收购的土地原则上当年不再供应用于房地产开发。确有需求的，应当严控规模，优化条件实施供应，在落实“五类调控”的同时，供应面积不得超过当年收回收购房地产用地总面积的 50%。收回收购土地用于民生领域和实体经济项目的，不受上述限制。
运用政府专项债券资金收回收购存量闲置土地涉及部门多、利益协调难度大，各级自然资源主管部门要加强与发展改革、财政、司法、税务等相关部门沟通协调，形成工作合力。要严守土地政策红线底线，妥善处理好土地债权债务关系，保障土地使用权人和抵押权人合法权益，防范廉政风险和道德风险。专项债券额度、使用、管理等有关要求，按照有关规定执行。
自然资源部
2024年11月7日
二、存量闲置土地中的产业用地盘活值得重点关注
11月11日，来自国家发改委的金轩在经济日报发表了《构建新发展格局深化了我国由经济大国向经济强国转变的规律性认识》一文，文中提出了以下四点：必须构建以内需为主导的国内大循环；必须抓住畅通经济循环这个关键；必须实现国内国际双循环相互促进；必须练好内功实现高水平自立自强。我们认为，中国已经不能再对欧美的外贸、出口市场抱有任何幻想，所以国内所有行业都得重新审视未来何去何从。一个赤裸裸的现实是，在“以内需为主导的国内大循环”的大背景下，原有的外贸、出口依赖将被打破，很多中小微企业都将面临破产倒闭的风险。
人大常委会11月8日（上周五）公布经济刺激计划（主要是置换地方存量隐性债务）之后，地方国企和城投平台的生存境况并未有太多的改善，以我们目前的业务为例，弱区域、弱资质的城投平台还是非常缺钱，年底的融资需求也出现了猛增，我们目前甚至只能通过更灵活的金融产品形式实现资金投放。我们目前在做的大湾区国企、城投项目的非标融资业务中，现代产业园类型的项目占了绝大多数的比例。以东莞为例，根据2023年的新政，镇街目前提交的项目清单中基本都是现代产业园项目，另外东莞的城中村改造所涉的专项债资金也基本用在了产业园建设方向，因这方面的资金缺口非常大，因此我们目前在这个方向的业务还有非常大的拓展空间。
在今年的文章中，我们多次提到房地产下行对东莞、佛山等城市的GDP所造成的巨大拖累，因此东莞回归产业立市，留住产业并以此留下税收和人口肯定是更明智的选择。与上述情况相似，我们目前在汕头、汕尾、潮州、梅州等粤东地区做的“F+EPC+O”项目中，产业类项目也占了绝大多数的比例，其中产业的招引是重中之重，甚至在项目的投资、算账中起到了决定性的作用。
鉴于上述分析，我们认为国企、城投手上的存量闲置工业用地、产业用地将率先得以盘活或进入开发建设轨道。根据市场的统计数据，今年第四季度以来，全国已有16个省份（包括辖内市县区）举办重大项目集中开工活动，广东、四川、安徽、河南、陕西、云南等多个省份辖内开工的重大项目总投资额已超千亿元，从投资类别看，这轮岁末开工潮仍以产业项目为主，其中多地产业项目数量及投资额占比均超过了总量的50%。
三、工业化、产业化背后的经营性不动产投资运营才是盘活存量土地的终极路径
对于存量闲置土地的盘活问题，我们认为最核心的是要跟高质量发展背景下的城市化及工业化相结合。随着我国经济增长模式从高速发展转向高质量发展，我国城市化的推动将更多地依赖城市运营、维修、存量资产盘活、以旧换新、城市更新、城中村改造等。我国的工业化也步入4.0时代，依靠以科技为核心的智能化、数字化、科技化、产业化、绿色化拉动。
在向管理、运营要红利的背景下，不动产经营作为一项“长跑型”业务，当前不少企业都在谋求重资产转让、轻资产运营业务的转型。对于存量闲置的工业、产业用地以及无法转让的经营性不动产，国企、城投以及其他开发商可以更多地考虑是否在少量资金投入下进行开发建设，或者是重新定位后进行改造升级，并成功招商。在产业引入的导向下，对于优质的经营性不动产，完全可以考虑通过运营管理，最终通过“私募培育（Pre-Reits）+公募退出（Reits）”的产品设计实现投资闭环。
（一）Pre-Reits
Pre-REITs产品（类似于Pre-IPO产品），是指以具备发行公募REITs产品可能性的基础资产为投资标的，以投资、持有、运营与培育该等基础资产为主要业务，以发行公募REITs产品实现退出为主要退出途径的投资产品。通过开展Pre-REITs业务，持有或以合理的价格收购具备发行公募REITs产品可能性的新建、存量资产，待底层项目进入稳定运营期后，再通过发行公募REITs实现基金退出，有助于扩大REITs项目储备。
1.交易架构图
Pre-REITs产品法律组织形式包括私募投资基金、信托计划、有限合伙等，其常见的架构如下所示：
2.方案要素
（1）信托模式
（2）基金模式
（二）公募REITs
目前国内公募Reits产品已经有较多的落地案例，已经逐渐形成成熟的政策框架。公募REITs产品期限较长，目前上市的公募REITs期限在20年至50年不等。由于REITs具备稳健且收益相对可观的特点，加之2020年11月银保监会下发《保险资金投资公开募集基础设施证券投资基金有关事项的通知》，保险资金投资REITs的热情被进一步激发，整体来看，目前除原始权益人外，保险资管、券商自营、基金专户、私募基金等参与度都较高。
公募Reits这类权益类产品，可以有效降低资产负债率，投资人通过投资期间分红以及二级市场获得收益，且资金久期较长。底层资产需要满足合规性要求，且资产运营期限原则上不低于3年，底层资产未来3年平均每年可供分配现金流/资产发行估值不低于4%。目前公募Reits产品常见的架构是“公募基金+单一资产支持证券”结构，具体如下图所示：
整体交易步骤为：剥离底层资产，设立公募基金认购资产支持专项计划全部份额，资产支持专项计划受让项目公司股权，最终形成“公募基金-资产支持专项计划-项目公司-底层资产”的模式：
1.剥离底层资产：对底层资产进行重组，具体方式包括存续分立、出资新设、资产划转等。
2.设立公募基金：原始权益人或同一控制人下主体须参与基金份额战略配售，认购份额不少于20%。
3.设立资产支持专项计划：公募基金作为唯一投资人认购资产支持专项证券全部份额，专项计划成立。
4.收购项目公司股权：专项计划成立后，与原始权益人签订《股权转让协议》，协商收购项目公司全部股权与债权，转让价格参考市场化评估机构估值结果，最终以公开询价方式确定转让价格。
5.运营管理：基金管理人与项目公司、管理机构共同签署《委托运营管理服务协议》，进行资产的运营管理。
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