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城市更新项目的收并购实务课程集锦
1、城市更新（暨地产）的复苏时点；现状推进难点及应对策略；并购融资方案与财税筹划
一、城市更新的复苏时点
（一）大湾区城市更新项目由民企主导的“市场化”转向地方国企主导的背景分析
1. 政府无土地收益的问题（被拆迁方及前期公司过度获利）
2. 拆迁暴富引起的相关社会问题（是否有违共同富裕原则）
3. 大湾区原先的民营主导与中央定调的国企主导的冲突问题
（二）城市更新的市场及政策巨变原因（以深圳为例）
1. “工业上楼”为何被暂停（HM、Q）
2. 城市更新项目纾困的赋能（调规等）为何停掉（YG）
3. 政府层面对地产的救市心态以及问责情况（AJ、TF）
4. 对问题政府领导的审计还牵涉了哪些事情（Q）
5. GZW及国企对城市更新、城中村改造的真实态度以及对WK、JD的救助态度
（三）政府、国企、城投目前推进城市更新的主要障碍（以广州为例）
1. 拆迁和算账问题（项目自平衡要求与拆迁补偿标准的冲突问题）
2. 融资问题（广州KXC融资压力转移的案例）
（四）国家发改委对房企和金融机构的新一轮摸底与针对性解决方案
1. 解决城市更新项目算不过账的问题
2. 聚焦城市更新中的迫切、重点领域
3. 正视城市更新工作推进和项目实施过程中面临的主要问题和困难，并针对性地提供解决思路
4. 全力引入社会资本参与城市更新
（五）城市更新再一次复苏的时间预期
1. 7月31日国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》（17号文）对城市更新复苏节奏的影响
2. 全国各地政府对“大放水”的预期
（六）土地财政转向股权财政的难度以及对城市更新的影响
1. 创投行业的“回购潮”爆发（以深创投的回购诉讼及深投控被巡视为例）
2. 政府引导基金、天使母资金成为耐心资本的客观难度（集中要求子基金管理人提交退出计划）
3. 国资委及国企对“耐心资本”对外投资的KPI要求以及尽职免责的相关界限
4. 土地财政对应的经济增长动能（新质生产力）替换时间预期
5. 国际地缘政治冲突与中美贸易战对中国新质生产力发展的潜在影响
（七）房地产的复苏时点
1. 房地产经济的崩塌式影响
2. 楼市销售及房企融资现状
3. 房地产的救市责任问题举例（国有资产流失）
4. 国央企抄底：存量不良资产处置项目的机会
5. 楼市的复苏时点预期（新质生产力对居民端就业、收入预期的改善作用时点）
6. 国际形势及地缘政治冲突的演变猜想以及对中国经济、地产行业的影响
7. 关于“躺平”问题的分析
二、全国范围内城市更新/城中村改造项目的核心推进难点分析
（一）拆迁安置补偿标准的制定与项目的算账问题
（二）“钉子户”的征收破解思路（以深圳为例）
三、城市更新项目资金自平衡方案的制定及项目的策划和包装
（一）资金自平衡方案（如何尽量囊括配套的基础设施建设，如何满足资金自平衡的形式要求）
（二）项目的策划和包装（肥瘦搭配）
（三）融资收缩背景下的项目申报调整
1. 城市更新调整为历史文化保护、非遗类项目
2. 城市更新调整为片区开发、EOD、特许经营等项目
3. 城市更新的隐债规避思路
四、央国企接盘民营房企存量城市更新项目的核心难点与应对策略
（一）央国企无法直接用市场化的方式与民企合作
（二）合规风险：市场化交易受限，难以支付项目溢价
（三）审计风险：内部体制制约，决策流程长
（四）央国企投资或收并购城市更新项目的策略选择
情形一：与地方政府或城投平台合作
情形二：与央国企金融机构合作—优先股合作模式
1. 项目出资
2. 期间现金流分配
情形三：一二级分离模式下的介入思路
五、城市更新项目的投资和并购风险研判要点（以深圳为例）
（一）城市更新项目的投资研判要点
1. 项目可操作性分析及风险核查
2. 项目用地情况及现状分析
3. 更新意愿及申报难度分析
4. 三会/四会通过情况分析（董事会、监事会、集体资产管理委员会、股东大会/股东代表大会）
（二）城市更新项目收购难点与避坑策略
1. 项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更
2. 项目收购的交易对价分拆支付风险
3. 以物业补偿作为收购转让对价的操作风险
4. 项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂
5. 规划指标的申报与批准难度
6. 关于项目用地的风险
（三）城市更新项目的投资、并购所涉的税务筹划技巧
1. 适用新规一二级分离的情形
前期费用的涉税处理
2. 适用旧规一二级联动的情形
城市更新项目的拆赔模式及涉税处理
土地整备利益统筹项目的单抬头、双抬头模式及涉税处理
六、城市更新基金的操作实务
（一）城市更新基金的交易模式与产品架构
1. 纯基金案例分析
2. 信托嵌套基金案例分析
（二）基金的备案及募集难点
1. 底层资产（融资方）涉及3899名单的备案难度
2. 基金及信托的募集难度
3. 投资人对基金产品的排斥态度
4. 信托产品暂停三方代销后的变通方式
（三）基金的投资架构、退出路径及财税筹划
1. 股权投资+对赌
2. 期权费支付
3. 退出方式与税费规避
七、城市更新项目的并购贷与土地款融资（信托贷款+银行融资置换）
（一）前端信托贷款的难点（两条红线：民营不批、地产不批）
1. 涉房业务严格受限，需满足“432”条件，因此需换成非房主体
2. 交易各方对融资产品存在磨合难点
组合贷款（标品投资+非标债权）
永续债
股权+回购 或者 股权收益权+回购（比如置换非涉房主体投资非涉房项目的份额等）
3. 前融合规风险：融资方的土地款不能为融资类款项来源（需为自有资金）
（二）银行融资的操作难点
1. 并购模式对项目历史成本的确认有重大影响（自改or拆赔）
2. 并购模式对银行更新贷的发放有重大影响（自改or拆赔）
（三）城市更新项目前期服务商的融资难点
1. 融资主体问题
2. 风控抓手问题
八、城市更新项目收购难点与避坑策略
（一）项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更
（二）项目收购的交易对价分拆支付风险
（三）以物业补偿作为收购转让对价的操作风险
（四）项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂
（五）规划指标的申报与批准难度
（六）关于项目用地的风险
2、城市更新、城中村改造、保障性住房建设项目的投资并购、施工代建及投资研判、税务筹划实务
城市更新与城中村改造及地产项目获取、风险防控及案例分享
一、增量及存量项目获取交易架构与注意事项
（一）近期市场信息分享
（二）增量项目获取流程、政策简析与实操技巧
（三）存量项目获取——资产收购与注意事项
（四）存量项目获取——股权收购与注意事项
（五）项目公司新设模式与注意事项
二、城市更新及城中村改造项目获取风险梳理与应对
（一）市场风险（市场可行性）梳理与应对
（二）报建风险（政策可行性）梳理与应对
（三）拆迁风险（拆迁可行性）梳理与应对
（四）合作风险（与村股份公司、各股东间）梳理与应对
三、典型城市更新及城中村改造项目获取案例实操
（一）西安某城市更新项目收并购案例分析
（二）深圳某城中村改造项目融资+代建+总包合作模式案例分析
（三）城市更新及城中村改造最新政策趋势与逻辑变化及应对
3、城中村改造项目的投资测算、规划报建、拆迁推进及收并购、合作开发的实务分析与案例分享
城中村改造城市更新项目收并购实务分享
4、房企爆雷潮下的项目收并购与合作开发实务分享
房地产项目收并购及合作开发的风控实务
西政地产金融研究会2024年交流会安排表
西政地产金融研究会是由西政资本的投后管理中心组建的，以“打造国内最专业的地产金融精英阶层”为宗旨的专业互助和资源共享型组织。研究会以西政地产金融研究院为依托，以房地产和金融实务为导向，主要开展房地产、城市更新、城投、跨境、财税业务等方面的专业研究与交流活动，致力于打造地产金融领域兼具专业性和权威性的精英交流平台。
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西政地产金融研究会会员管理制度
一、城投业务
1. 城投债认购
2. 城投非标业务：股权投资、F+EPC、保理等
二、地产及城市更新项目前融业务
1. 招拍挂拿地及城市更新项目前期融资
2. 保理、融资租赁及供应链融资
三、财税及跨境业务
1. 城市更新及开发建设项目税筹服务
2. 金融产品销售、高净值客户资产配置及税筹服务
3. 资金出入境及跨境投融资服务
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