城市更新与城中村改造实务课程集锦

1、2025年的经济及行业形势分析暨房地产、城市更新、城中村改造的现状困境、存量项目处置的难点痛点破解路径

2025年房地产、城市更新、城中村改造的现状困境、存量项目处置的难点痛点及破解路径

2、城市更新（暨地产）的复苏时点；现状推进难点及应对策略；并购融资方案与财税筹划

一、城市更新的复苏时点

（一）大湾区城市更新项目由民企主导的“市场化”转向地方国企主导的背景分析

1. 政府无土地收益的问题（被拆迁方及前期公司过度获利）

2. 拆迁暴富引起的相关社会问题（是否有违共同富裕原则）

3. 大湾区原先的民营主导与中央定调的国企主导的冲突问题

（二）城市更新的市场及政策巨变原因（以深圳为例）

1. “工业上楼”为何被暂停（HM、Q）

2. 城市更新项目纾困的赋能（调规等）为何停掉（YG）

3. 政府层面对地产的救市心态以及问责情况（AJ、TF）

4. 对问题政府领导的审计还牵涉了哪些事情（Q）

5. GZW及国企对城市更新、城中村改造的真实态度以及对WK、JD的救助态度

（三）政府、国企、城投目前推进城市更新的主要障碍（以广州为例）

1. 拆迁和算账问题（项目自平衡要求与拆迁补偿标准的冲突问题）

2. 融资问题（广州KXC融资压力转移的案例）

（四）国家发改委对房企和金融机构的新一轮摸底与针对性解决方案

1. 解决城市更新项目算不过账的问题

2. 聚焦城市更新中的迫切、重点领域

3. 正视城市更新工作推进和项目实施过程中面临的主要问题和困难，并针对性地提供解决思路

4. 全力引入社会资本参与城市更新

（五）城市更新再一次复苏的时间预期

1. 7月31日国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》（17号文）对城市更新复苏节奏的影响

2. 全国各地政府对“大放水”的预期

（六）土地财政转向股权财政的难度以及对城市更新的影响

1. 创投行业的“回购潮”爆发（以深创投的回购诉讼及深投控被巡视为例）

2. 政府引导基金、天使母资金成为耐心资本的客观难度（集中要求子基金管理人提交退出计划）

3. 国资委及国企对“耐心资本”对外投资的KPI要求以及尽职免责的相关界限

4. 土地财政对应的经济增长动能（新质生产力）替换时间预期

5. 国际地缘政治冲突与中美贸易战对中国新质生产力发展的潜在影响

（七）房地产的复苏时点

1. 房地产经济的崩塌式影响

2. 楼市销售及房企融资现状

3. 房地产的救市责任问题举例（国有资产流失）

4. 国央企抄底：存量不良资产处置项目的机会

5. 楼市的复苏时点预期（新质生产力对居民端就业、收入预期的改善作用时点）

6. 国际形势及地缘政治冲突的演变猜想以及对中国经济、地产行业的影响

7. 关于“躺平”问题的分析

二、全国范围内城市更新/城中村改造项目的核心推进难点分析

（一）拆迁安置补偿标准的制定与项目的算账问题

（二）“钉子户”的征收破解思路（以深圳为例）

三、城市更新项目资金自平衡方案的制定及项目的策划和包装

（一）资金自平衡方案（如何尽量囊括配套的基础设施建设，如何满足资金自平衡的形式要求）

（二）项目的策划和包装（肥瘦搭配）

（三）融资收缩背景下的项目申报调整

1. 城市更新调整为历史文化保护、非遗类项目

2. 城市更新调整为片区开发、EOD、特许经营等项目

3. 城市更新的隐债规避思路

四、央国企接盘民营房企存量城市更新项目的核心难点与应对策略

（一）央国企无法直接用市场化的方式与民企合作

（二）合规风险：市场化交易受限，难以支付项目溢价

（三）审计风险：内部体制制约，决策流程长

（四）央国企投资或收并购城市更新项目的策略选择

情形一：与地方政府或城投平台合作

情形二：与央国企金融机构合作—优先股合作模式

1. 项目出资

2. 期间现金流分配

情形三：一二级分离模式下的介入思路

五、城市更新项目的投资和并购风险研判要点（以深圳为例）

（一）城市更新项目的投资研判要点

1. 项目可操作性分析及风险核查

2. 项目用地情况及现状分析

3. 更新意愿及申报难度分析

4. 三会/四会通过情况分析（董事会、监事会、集体资产管理委员会、股东大会/股东代表大会）

（二）城市更新项目收购难点与避坑策略

1. 项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更

2. 项目收购的交易对价分拆支付风险

3. 以物业补偿作为收购转让对价的操作风险

4. 项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂

5. 规划指标的申报与批准难度

6. 关于项目用地的风险

（三）城市更新项目的投资、并购所涉的税务筹划技巧

1. 适用新规一二级分离的情形

前期费用的涉税处理

2. 适用旧规一二级联动的情形

城市更新项目的拆赔模式及涉税处理

土地整备利益统筹项目的单抬头、双抬头模式及涉税处理

六、城市更新基金的操作实务

（一）城市更新基金的交易模式与产品架构

1. 纯基金案例分析

2. 信托嵌套基金案例分析

（二）基金的备案及募集难点

1. 底层资产（融资方）涉及3899名单的备案难度

2. 基金及信托的募集难度

3. 投资人对基金产品的排斥态度 

4. 信托产品暂停三方代销后的变通方式

（三）基金的投资架构、退出路径及财税筹划

1. 股权投资+对赌

2. 期权费支付

3. 退出方式与税费规避

七、城市更新项目的并购贷与土地款融资（信托贷款+银行融资置换）

（一）前端信托贷款的难点（两条红线：民营不批、地产不批）

1. 涉房业务严格受限，需满足“432”条件，因此需换成非房主体

2. 交易各方对融资产品存在磨合难点

组合贷款（标品投资+非标债权）

永续债

股权+回购 或者 股权收益权+回购（比如置换非涉房主体投资非涉房项目的份额等）

3. 前融合规风险：融资方的土地款不能为融资类款项来源（需为自有资金）

（二）银行融资的操作难点

1. 并购模式对项目历史成本的确认有重大影响（自改or拆赔）

2. 并购模式对银行更新贷的发放有重大影响（自改or拆赔）

（三）城市更新项目前期服务商的融资难点

1. 融资主体问题

2. 风控抓手问题

八、城市更新项目收购难点与避坑策略

（一）项目公司的股东变更不意味着项目权益的变更

（二）项目收购的交易对价分拆支付风险

（三）以物业补偿作为收购转让对价的操作风险

（四）项目收购后推进不顺利且未及时行使解约权导致打水漂

（五）规划指标的申报与批准难度

（六）关于项目用地的风险

3、城市更新、城中村改造、片区开发项目的策划包装、投资研判、资金自平衡方案与投融资模式设计

代表性城市的城市更新及城中村改造投融资业务实操分享

一、相关市场及业务需求信息分析

（一）市场情况

1. 各地推进力度及政策响应情况

2. 土地资产盘活需求旺盛

3. 外地对大湾区模式的学习意愿增加，但认知相对欠缺

4. 大部分属地化政策制定跟不上，目前强调一事一议的解决思路

5. 政府在化债和项目所需的新增资金之间难以找到好的解决思路

6. 国央企参与意愿强烈，但时常找不到合适的介入思路和模式

7. 领导一变动，整个合作模式得重新摸索和沟通

（二）业务需求

1. 对专业机构的一揽子规划设计+资源导入+方案落地的合作需求非常迫切

2. 在解决化债的前提下，目前永续债或者认购政府的基金份额等思路是城投最希望的合作模式

3. 土地资源盘活+拿地托底+开发建设+资金合作的打包方案转移至外部合作机构

4. 长周期资金+推迟还本付息的诉求越来越强烈

二、（政府、国企/城投、施工单位、投资机构）各方关注焦点及供需之间的矛盾分析

（一） 弱区域或者弱主体与强担保之间的矛盾

（二）非经营性项目与项目包装和资金自平衡的问题

（三） 融资期限长与投资人短周期的投资倾向的矛盾

（四） 城投合作条件（拍脑袋决策）与市场投资机构的投资条件的不匹配问题

（五）化债与是否会新增隐债之间的合规和审计问题

（六） 工程利润低与贴息比例高之间的矛盾

（七） 产业导入与产业提前规划的问题

（八） 施工单位一揽子承担城投的融资+托底拿地+建设开发等打包责任的可行性问题。

（九） 属地化募集与全国投资人资源丰富之间的矛盾

（十）资金不监管和专款专用之间的矛盾

三、代表性城市的城市更新及城中村改造项目投融资操作的痛难与解决思路的解析和建议

（一）弱主体无法准入的问题：强区域的城投反而很多没有评级

（二）项目不确定性问题

（三）化债和新增隐债问题

（四）当地政府提前“做好”产业规划，但没有落地性，影响后续实际的招商效果

（五）对涉及安置房建设和去化问题，政府无法100%回购

四、典型案例分享

案例一：广州区城投科技园城中村改造项目

案例二：龙华城投清湖工业上楼项目

4、城市更新与城中村改造项目的现状分析、风险梳理、行政赋能与盘活处置

城市更新与城中村改造存量项目现状、新政动态与盘活思路

一、案例分享：关于大鹏新区葵涌白石岗片区城市更新项目处置和盘活实操

（一）项目基本情况

1. 项目概况

2. 拖欠补偿款、过渡费情况

3. 项目剩余价值评估情况

4. 项目审计结果

5. 项目抵押、质押及查封情况

（二）项目重难点及应对措施

1. 项目经济可行性差，更换实施主体的必要性

二、城市更新与城中村改造存量项目现状、新政动态

（一）深圳城市更新存量项目现状梳理

（二）深圳城中村改造及低效用地再开发新政解析

（三）政策组合：城中村改造+房票安置+PSL低息贷款

三、深圳城市更新存量项目盘活思路

（一）更换实施主体，隔断金融、法律风险

（二）引入国央企资源禀赋，调整规划指标

（三）调整改造方向——工业上楼、保障房

5、城市更新与城中村改造项目的一级土地整理模式暨房企、施工单位、投资机构的投融资合作方案示例

“一揽子化债”背景下的城市更新与城中村改造项目投融资

一、近期城投业务及城市更新、城中村改造业务动向

（一）地方政府、国企、城投对“资金+产业”的强烈诉求

（二）社会资本（如投资机构）的关注焦点

（三）“社会资本+施工企业”组合模式

（四）地方政府、国企、城投对产业导入与招商运营的具体诉求

（五）地方政府对引入外资的态度变化

（六）地方政府与社会资本的合作思路从“投资驱动”转向“运营驱动”

二、地方政府债务暨35号文、14号文、47号文下的“一揽子化债

（一）地方政府合法举债方式及举债融资机制

（二）政府隐债及隐债主要特征

（三）政府隐债的主要表现形式

（四）财政部通报案例简析

（五）35号文、47号文、14号文下的“一揽子化债”

（六）常见化债举措梳理

三、项目运作模式及社会主体（房企、投资机构、施工单位）参与三大工程暨城中村改造

（一）区分项目类型、选择合适的项目运作模式

（二）社会主体（房企、投资机构、施工单位）对三大工程暨城中村改造的参与

四、土地收储及一级土地整理暨城市更新、城中村改造投融资

（一）土地储备资金的来源（筹资）及流向

（二）项目资本金融资

（三）专项债融资

（四）城中村改造专项借款

（五）城市更新基金