作者丨杨澜波 骆苡纯
机构丨上海上正恒泰律师事务所
* 本文为威科先行首发文章，未经授权谢绝转载
当商业贿赂数额较大，或具有其他严重情节时，将构成犯罪，依照刑法被追究刑事责任。[1]近年来，党中央多次强调坚持受贿行贿一起查，频频出台多项政策文件，严惩行贿行为已经成为党风廉政建设和反腐败斗争的一项重要举措。
在这一号召下，纪委监委部门与公安、检察、市场监管部门相互协同配合，共同编织出一张反腐大网。被医院院长、主任等反腐关键对象牵扯出的医药企业，也被覆盖在这张大网之下。
商业贿赂犯罪行为涉及哪些罪名，各罪名在区分标准和认定方式上有哪些要点值得关注？就商业贿赂犯罪查处，各相关部门之间是如何配合衔接的？在当前医药反腐的高压态势下，医药企业亟需全面了解这些关键问题。
一、 商业贿赂罪名概览
商业贿赂犯罪涉及《刑法》规定的11项罪名，包括6项行贿类犯罪，4项受贿类犯罪以及1项“介绍贿赂罪”，具体如下：
2023年12月19日，全国人大常委会审议通过了《刑法修正案（十二）》，已于2024年3月1日正式施行。本次行贿犯罪条款的修正体现了宽严相济的刑事政策。一方面，将“在医疗领域行贿，实施违法犯罪活动”列为行贿罪的从重处罚情形，并提高了单位行贿罪的刑罚上限。另一方面，下调了行贿罪、单位行贿罪部分档次法定刑。另外，还将“犯罪较轻的，对调查突破起关键作用”规定为可以减轻或者免除处罚的情形。
商业贿赂达到相应的立案标准，才会被立案追究刑事责任。在贿赂类犯罪中，医药企业及其相关人员往往处于行贿方的地位，因此需重点关注行贿类犯罪。根据个人行贿和单位行贿，以及不同的行贿对象（国家工作人员、有影响力的人或非国家工作人员等）法律规定了不同的立案标准及量刑。行贿目的及行贿手段则存在共性，均体现为“谋取不正当利益”及“给予财物、回扣、手续费等”。
不同的行贿犯罪立案标准及量刑具体有何差异？如何界定某一行为是个人还是单位行贿？何为所谓的“谋取不正当利益”及“财物、回扣、手续费”？我们将在第二部分逐一探讨。
二、行贿类犯罪的关键问题
1. 立案标准及量刑差异？
（个人）为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。在经济往来中，（个人）违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费的，以行贿论处。[2]单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，构成单位行贿罪。[3]
此次《刑法修正案（十二）》对行贿罪的前两档法定刑（原为“五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”和“五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”）进行了调整（如下）。将单位行贿罪（相关责任人员）的刑罚由原来的一档刑罚“五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”，修改为现有的两档刑罚（如下），提高了单位行贿罪的最高刑罚，缩小了与行贿罪间的刑罚差距。
《刑法修正案（十二）》通过前，单位行贿罪与行贿罪之间法定刑悬殊，一些行贿人以单位名义行贿，规避和降低处罚，导致案件处理不平衡，惩处力度不足。这也意味着此后单位很大程度上不再能充当个人行贿的“保护伞”。与此同时，分档设置后，单位行贿罪第一档法定刑相较修改前的法定刑更轻，符合当下轻、重罪分离，分类治理的理念。
（个人/单位）为谋取不正当利益，向国家工作人员的近亲属或者其他与该国家工作人员关系密切的人，或者向离职的国家工作人员或者其近亲属以及其他与其关系密切的人行贿的，构成对有影响力的人行贿罪。[8]
（个人/单位）为谋取不正当利益，给予国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体以财物的，或者在经济往来中，违反国家规定，给予各种名义的回扣、手续费的，构成对单位行贿罪。[11]
（个人/单位）为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，构成对非国家工作人员行贿罪。[14]
值得注意的是，实践中许多行贿人赠送财物可能采取“细水长流”的模式，单次的行贿数额仅在数百元到数千元不等，多次累计的数额才达到行贿犯罪的数额门槛，此时对其行为的认定应基于单次数额还是累计数额呢？最高人民法院、最高人民检察院2012年12月26日发布的《关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条对此进行了解释：多次行贿未经处理的，按照累计行贿数额处罚。
综上，行贿类犯罪的立案标准及量刑差异主要为如下两个方面。
（1）个人行贿与单位行贿的差异
行贿罪的立案标准远低于单位行贿罪，行贿罪的法定最高刑（无期徒刑）重于单位行贿罪的相关责任人员（十年以下有期徒刑）。
对有影响力的人行贿罪，个人行贿立案标准（参照行贿罪）低于单位行贿，个人的刑罚上限（十年）亦重于单位责任人员刑罚上限（三年）。对非国家工作人员行贿罪、对单位行贿罪，均体现为个人行贿立案标准低于单位行贿，在量刑上对个人行贿和单位行贿一视同仁，单位犯罪责任人员依照个人犯罪规定处罚。
整体来看，个人行贿相比单位行贿，立案标准更低，量刑相对更重。下文将详细探讨个人行贿与单位行贿之间的界定标准。
（2）对国家工作人员、对有影响力的人的行贿与对非国家工作人员行贿的差异
对有影响力的人、非国家工作人员行贿的立案标准及量刑均参照了对国家工作人员行贿的相关规定，但整体来看仍存在差异。就立案标准，对非国家工作人员行贿罪以及单位对有影响力的人行贿都只有一档标准，行贿罪/单位行贿罪在前述标准外，还存在一档较低数额。
就量刑，对有影响力的人行贿罪的刑罚上限均低于行贿罪及单位行贿罪的上限。对非国家工作人员行贿罪，个人犯罪刑罚上限（十年）低于行贿罪的上限，单位犯罪的相关人员刑罚上限同单位行贿罪。
综上，与对有影响力的人行贿、对非国家工作人员行贿相比，对国家工作人员行贿的立案标准整体更低，量刑更重，下文将讨论如何认定“国家工作人员”。
2. 如何认定个人行贿和单位行贿
2023年8月7日，中央纪委国家监委网站发布了《深度关注 | 精准惩治单位行贿》，指出“准确区分单位行贿罪与（个人）行贿罪，必须结合单位性质、组织管理机制、行贿资金来源、犯罪收益归属等综合判断”。2024年6月27日，中央纪委国家监委网站再度发布《如何区分行贿罪与单位行贿罪？》，详细讨论了行贿罪与单位行贿罪的两个主要认定标准。
第一，主要看行贿取得的利益归属。行贿取得的违法所得归本单位所有的，则应认定为单位行贿罪，因行贿取得的违法所得归个人所有的，依照行贿罪论处。[17]那么如何认定行贿取得的利益归单位还是归个人所有呢？如果行贿是为了个人利益，即使将犯罪收益放在公司账户上，或仅是通过公司走账的形式，将犯罪收益转为投资人个人所有，应认定为行贿罪，而不是单位行贿罪。[18]但需要注意的是，单位通过行贿获取不正当利益后，按照特定程序进行二次分配或其他利益转移，则是单位对已经占有利益的支配，不属于利益“归个人所有”。
第二，还要看行贿行为体现了单位意志还是自然人个人意志。单位行贿罪体现的是单位意志，行贿罪体现的是自然人个人意志。根据相关司法精神，“单位意志”是“由单位集体研究决定，或者由单位的负责人或者被授权的其他人员决定、同意”。[19]由此可见，不能以行贿行为未经集体研究或单位决策程序通过而简单否定单位行贿罪的成立。私营企业的负责人为了给企业谋取不正当利益，而将财物送给国家工作人员的，宜认定为单位行贿罪。反之，单位负责人为了谋取个人利益，而将单位财物送给国家工作人员的，除成立行贿罪之外，还成立相关的财产犯罪(比如贪污罪或者职务侵占罪等)，应当实行数罪并罚。[20]
关于单位意志与个人意志的区分，“邓某行贿案”的一审判决曾进行过详细分析。[21]该案中，被告人邓某是四川省N药业有限责任公司的名誉董事长（不参与公司的决策和管理），全面负责该公司药品销售工作，并具体负责向南部县王家镇等地中心卫生院销售中、西药品。为了能与卫生院继续保持药品供销关系并及时收付药品货款，邓某根据N公司销售提成的销售模式，按回收药品货款金额的一定比例向多家卫生院的工作人员、院长等人送药品回扣。后被告及N公司被南部县人民检察院以“单位行贿罪”提起公诉。
最终法院并未支持这一指控，主要原因在于：N公司按照市场经济营销管理模式制定了营销纲要。该营销纲要明文规定禁止药品销售人员有任何形式送礼及行贿等商业行为，一经发现公司将终止劳动合同，责任由销售人员自己承担。被告人邓某违反公司营销管理规定，以个人药品销售提成的劳务报酬向邓某乙、杨某某、范某进行商业行贿行为，既不是由公司领导决定，也不是由公司提供资金而为该公司获取非法商业利益。
由此可见，事先针对关键岗位人员（如销售人员）制定反商业贿赂合规管理制度，并严格遵照执行，是医药企业与员工个人行贿意志划清界限，免受刑事追责牵连的关键所在。
前述单位行贿罪与行贿罪间的区分标准同样也适用于其余三项行贿类犯罪的个人犯罪与单位犯罪间的区分。
3.如何认定国家工作人员
“国家工作人员”是指国家机关中从事公务的人员。国有公司、企业、事业单位、人民团体中从事公务的人员以国家工作人员论。[22]认定“国家工作人员”包括如下两个步骤：
第一步：行贿对象所在单位是否为国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体？
医药领域的国家机关主要包括药品监督管理局、卫生健康委员会、医疗保障局等，公立医院、国有医药企业等则属于事业单位、国有公司。
那么政府与社会资本合作经营的医院或企业是否属于前述的事业单位、国有公司？在“丁某某受贿罪、非国家工作人员受贿罪”一案[23]中，被告人丁某某于2012年至2014年及2015年至2020年间，利用担任某医院药材科副科长、科长的职务便利，为医药代表韩某、张某甲、张某乙等人在药品销售、增加药品品种等方面谋取利益，先后多次收受韩某等人所送的现金、购物卡等财物。
法院却对丁某某前后两个时间段的受贿行为作出了截然不同的认定：2012年至2014年构成受贿罪；2015年至2020年构成非国家工作人员受贿罪。主要原因在于2015年元月起，该医院由“政府举办的公立医院”改制为了“政府与外资合作经营的医疗机构”。
可见，政府与社会资本合作经营的单位不属于《刑法》上的事业单位、国有公司，在这类单位担任行政管理职务的人员亦不构成“国家工作人员”。
第二步：行贿对象所利用的职权是否涉及公务？
并非所有在国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体工作的人员都当然属于国家工作人员，还需满足“从事公务”这一前提。最高人民法院2003年11月13日发布的《全国法院审理经济犯罪案件工作座谈会纪要》对“从事公务”作出了界定：从事公务，是指代表国家机关、国有公司、企业、事业单位、人民团体等履行组织、领导、监督、管理等职责。公务主要表现为与职权相联系的公共事务以及监督、管理国有财产的职务活动。如国家机关工作人员依法履行职责，国有公司的董事、经理、监事、会计、出纳人员等管理、监督国有财产等活动，属于从事公务。
根据前述定义，医药领域较为典型的“从事公务”的人员包括卫生健康委员会主任、医疗保障局局长、药品监督管理局负责药品或医疗器械注册管理等事宜的工作人员，以及公立医院的院长、药剂科负责人、主管药师、信息科负责人等，或国有医药企业的董事、采购经理等人员。
与此同时，公立医院的医生利用其开处方的职务便利，非法收受药械产品销售方的财物的，将以非国家工作人员受贿罪（而非受贿罪）定罪处罚。[24]有观点认为这一认定的依据在于，医生开处方这一职务行为更多属于一种“技术服务”而非“公务管理”，并未利用国家工作人员的身份便利，因此不宜以“国家工作人员”定罪论处。此外，依法组建的评标委员会、竞争性谈判采购中谈判小组、询价采购中询价小组的组成人员也不属于国家工作人员。[25]
值得注意的是，公立医院中的管理人员在某些情况下可能拥有双重职务身份，既从事公共事务管理工作，也参与临床诊疗、开具处方等一线工作。此时，需根据其为行贿人谋取利益所利用的具体职权，来判断其在具体案件中的身份。例如，在“李某某等受贿罪”一案中，[26]被告人李某某（原双流县第二人民医院骨科主任）接受成都F医疗器械有限公司的冯某的请托，带领本科室的医生在做骨科手术时使用F公司提供的高值耗材，并约定按照供货价的一定比例收受现金回扣，最终法院认定其构成“非国家工作人员受贿罪”，理由在于：被告人李某某既有行政管理权，也有作为医务人员的处方权，其收受贿赂的基础是医务人员处方权，而非行政职务。
实践中还存在一类身份认定极具争议的人员，即医疗机构的统方数据管理人。该类人员的工作职责往往兼具管理性和技术性，因而造成了司法裁判的分歧。例如，在“胡某受贿案”中，[27]法院便认为被告人胡某作为汕头市中心医院计算机中心副主任，属于国有事业单位工作人员，其利用管理维护网络设备及数据库系统的职务便利，私自下载中心医院数据库的数据进行统方，提供给药品代理人张某，并收取好处费的行为，侵犯了国有事业单位的正常管理活动和国家工作人员职务行为的廉洁性，构成（国家工作人员）受贿罪。在“王某某行贿罪、对非国家工作人员行贿罪”一案中，[28]被告人王某某为了方便给医生药品回扣，促使医生更多地使用其代理的药品，先后送给寿宁县医院信息科科长吴某某、信息科负责人的工作人员张某某现金数万元，要求其违规利用医药信息管理系统帮助统计医生用药数据。法院没有将吴某某、张某某认定为国家工作人员，因其作为医院信息科工作人员或负责人或临时聘用人员，从事的均系技术服务工作而非公务，不具有对本单位公共事务以及国有财产进行监督、管理的权限。
4.行贿目的：谋取“不正当”利益
《刑法》要求行贿行为谋取的利益需具备“不正当性”。最高人民法院、最高人民检察院2012年12月26日发布的《关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对“不正当利益”作了相当宽泛的界定：行贿人谋取违反法律、法规、规章或者政策规定的利益，或者要求对方违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定提供帮助或者方便条件，以及违背公平、公正原则，在经济、组织人事管理等活动中，谋取的竞争优势。[29]
在当前医药反腐集中整治的高压态势下，从中央到地方的各级机关分别针对行贿端医药企业和受贿端医院出台了多项指导性政策文件，在这一背景下，医药企业通过给予财物或回扣获取的任何利益都极有可能触碰“不正当利益”的规则红线。此外，公平、公正原则作为兜底规定，也进一步拓宽了“不正当利益”的范围。因此，对于医药企业而言，防范行贿犯罪风险的最可靠做法是严格遵守法律，合规经营，而非心存侥幸，在事后面对调查指控时争辩谋取的利益是否“正当”。
需要注意的是，即使谋取的利益本身合法合规，但谋取手段不正当，也仍然构成“谋取不正当利益”。例如，在“吴某甲行贿罪”一案中，[30]被告人吴某甲为了从佛山市卫生局规划财务科科长、佛山市医疗机构药品集中招标采购监督指导委员会成员邓某处获得医疗药品、耗材采购招标的相关信息，分多次送给邓某共计人民币19100元。最终法院认定吴某甲这一行为构成行贿罪，因吴某甲使用了不正当的方法、手段、途径（送礼）去获取交易信息，从而获得了原本正当的利益，但因为其方法、手段、途径具有不正当性，导致其获得的利益变成了不正当利益。
5. 行贿手段：财物、各种名义的回扣、手续费
行贿类犯罪的手段包括“财物”和“各种名义的回扣、手续费”。刑法体系下的“财物”外延极为广泛：既包括金钱和实物，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，如提供房屋装修、含有金额的会员卡、代币卡(券)、旅游费用等。[31]
近期重庆、山西、河南、湖北等地发布的医药企业商业贿赂合规指引详细总结了医药领域的各类常见“回扣”行为，具体可以详见本系列第二篇《揭开商业贿赂的面纱，明确法与不法的界限》。
实践中，商业上正常的礼尚往来与商业贿赂行为在表现形式上往往难以区分。对此，最高人民法院2008年11月20日发布的《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》指出“办理商业贿赂犯罪案件，要注意区分贿赂与馈赠的界限”。具体而言，主要应当结合以下因素全面分析、综合判断：（一）发生财物往来的背景，如双方是否存在亲友关系及历史上交往的情形和程度；（二）往来财物的价值；（三）财物往来的缘由、时机和方式，提供财物方对于接受方有无职务上的请托；（四）接受方是否利用职务上的便利为提供方谋取利益。[32]
由此可见，在与对方无过往私交，但当下存在业务关系或未来存在交易可能的情形下，向身居要职的人员或其亲友赠送价格昂贵的财物，将有极大概率被认定为贿赂行为。
例如，在“程某某受贿罪”一案中，[33]被告人程某某利用其担任桐城市中医医院院长、桐城市人民医院院长的职务之便，为相关药品、医疗器械供应商等提供关照、谋取利益，自1999年至2017年，非法收受他人财物价值合计202.1万元。对此，程某某的辩护人提出，本案受贿事实均是行贿人逢年过节的礼品、礼金或者以答谢的方式的馈赠，是“情感投资”型受贿，行贿人没有明显的请托事项，被告人也没有明显的利用职务之便为他人谋取利益。但法院认为本案各行贿人或者行贿人所属公司均与被告人程某某任职的医院有业务关系，且从行贿人证言看，均表示希望在相关药品、医疗器械销售、货款拨付或者其他业务合作中得到被告人的关照，被告人在收受财物时也知晓行贿人送钱给其的目的。故此节辩护意见不能成立，不予采纳。
三、商业贿赂犯罪线索来源、调查措施及移送程序
商业贿赂犯罪的查处主要依靠下列国家机关：（一）监察机关：主要包括纪委监委，主要负责公职人员的严重职务违法或者职务犯罪的调查；（二）公安机关：原则上，公安机关主要负责公职人员以外人员涉嫌贿赂犯罪行为的侦查工作，但对于公安机关管辖的国家机关工作人员利用职权实施的重大贿赂犯罪案件，需要由人民检察院直接受理的时候，经省级以上人民检察院决定，可以由人民检察院立案侦查。[34]
1. 重要线索来源
监察机关、公安机关查处贿赂犯罪的重要线索来源是行政机关及审计机关的线索移送。行政机关主要包括市场监督管理局及其下设的药品监管部门，主要负责商业贿赂违法行为的查处，审计机关则主要负责从费用使用的角度发现医药领域的腐败问题。
药品监管部门在依法查办案件过程中，发现违法事实涉及的金额、情节、造成的后果，根据法律、司法解释、立案追诉标准等规定，涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，将会移送公安机关。[35]
对属于《监察法》规定的公职人员在行使公权力过程中发生的依法由监察机关负责调查的案件，则会将有关问题线索移送监察机关。关于审计机关的移送程序，详见本系列的第一篇《把握反腐形势三大特点，洞悉合规运营之道》。
2.监察措施
公安机关办理商业贿赂犯罪案件的流程与其办理其他刑事案件的常规流程并无不同。监察机关的调查措施主要针对公职人员职务违法犯罪，但企业相关人员很有可能会作为“涉嫌行贿犯罪的涉案人员”被卷入调查程序，因此也需对相应的监察措施有所了解和关注，本部分将对此重点介绍。
根据《监察法》的规定，国家机关公务人员、国有企业管理人员、公立医院公职人员涉嫌贪污贿赂等严重职务违法或者职务犯罪，监察机关已经掌握其部分违法犯罪事实及证据，仍有重要问题需要进一步调查，并具有涉及案情重大、复杂，可能逃跑、自杀或可能串供或者伪造、隐匿、毁灭证据等情形之一的，经监察机关依法审批，可以将其留置在特定场所。同时，对涉嫌行贿犯罪的涉案人员，监察机关可以依照前述规定采取留置措施。一般情况下，留置不得超过三个月。特殊情况下，可以进行一次延长，延长不得超过三个月。[36]
2023年7月以来，医药反腐风暴逐渐从医疗系统延伸至医药企业，已有26名药企高管因涉嫌职务犯罪被纪委监委立案调查，其中5人被采取留置措施。这26人中有多名是国有药企的高管，如广药集团原党委书记、董事长李某某、上海医药原董事长周某、海正药业前董事兼总裁李某等；也有不少民营企业的高管，如卫宁健康的原实控人、董事长周某、沃华医药原董事长、实控人赵某某等。[37]
根据监察法规定，除留置措施外，监察机关可以采取的措施还包括（适用对象包括行贿犯罪涉案人员）：（一）查询、冻结财产；（二）对身体、物品、场所进行搜查（不仅包括被调查人，还包括可能隐藏被调查人或犯罪证据的人）；（三）调取、查封、扣押财物、文件和电子数据等信息；（四）技术调查；（五）发布通缉令；（六）限制出境。
3.监察机关、公安机关的移送程序
纪委监委在调查中如果发现行政违法线索，会将其移送市场监督管理局等行政机关；调查结束后，对于应当给予被调查人或者涉案人员行政处罚等其他处理的，会移送有关行政执法部门。
当前纪检监察机关强力参与反腐工作，紧盯医生、医院领导等“关键少数”。一个贪腐医生或医院领导落网，往往会“拔出萝卜带出泥”，牵涉出其背后的连串医药企业。例如，在“江苏L生物技术有限公司不正当竞争案”中，证明L公司存在违法事实的证据之一便包括“上海市金山区监察委员会移送的当事人及受贿人顾某的询问笔录”。[38]
对涉嫌职务犯罪，监察机关经调查认为犯罪事实清楚，证据确实、充分的，将会移送人民检察院依法审查、提起公诉。[39]据中央纪委国家监委通报，2024年1至9月共立案行贿人员1.9万人，移送检察机关2972人。[40]
公安机关对发现的药品违法行为，经审查没有犯罪事实，或者立案侦查后认为犯罪事实显著轻微、不需要追究刑事责任，但依法应当予以行政处罚的，会将案件及相关证据材料移交药品监管部门。[41]对发现的公职人员涉嫌贪污贿赂、失职渎职等职务违法或者职务犯罪的问题线索，将会移送监察机关，由监察机关依法调查处置。[42]对于犯罪事实清楚，证据确实、充分的案件，则移送同级人民检察院审查、提起公诉。[43]
如违法行为构成犯罪，人民法院判处拘役或者有期徒刑时，行政机关已经给予当事人行政拘留的，应当依法折抵相应刑期；人民法院判处罚金时，行政机关已经给予当事人罚款的，应当折抵相应罚金；行政机关尚未给予当事人罚款的，不再给予罚款。[44]
总结而言，前述各部门间的线索、案件材料移送程序可概括为下图：
四、 结语
现行立法（以《刑法修正案（十二）》为代表）及各司法解释反映出国家从严惩治贿赂犯罪的总体方针。就行贿目的、行贿手段的界定，近年来发布的重要司法解释、政策文件呈现出日益宽泛详尽的趋势。此外，行政、审计、监察、公安各条线之间的密切协作也形成了强大的反腐合力。在当前医药领域集中整治的高压态势下，一人的落马往往会引发“一石激起千层浪”的连锁反应。
在这一背景下，医药企业有必要全面了解此罪彼罪各自的定义、立案标准及量刑，并在此基础上准确地把握个人行贿与单位行贿间的区分原则，以及国家工作人员等重要行贿对象的认定标准，以便更好地坚守和把握合法合规经营的底线和尺度。切忌出于钻营制度漏洞的侥幸之心，违背公平公正原则，通过不正当手段去谋取原本正当的利益，以及通过“变相回扣”、“礼节性馈赠”等形式或名义行贿赂之实。
脚注：
Footpoints：
作者介绍
杨澜波 合伙人律师
中国执业律师和美国纽约州注册律师
上正恒泰律师事务所管委会委员、医药健康和生命科学业务部负责人、数据合规业务部负责人，上海律协医药健康专业委员会委员
专业领域：医疗健康与生命科学、公司商事、合规、私募股权和投资基金、民商事争议解决
工作经历：杨律师曾先后在美国医疗器械公司美敦力（Medtronic）中国任法律部高级总监、美国制药企业吉利德科学（Gilead Sciences）中国任法律及合规部负责人，也分别在欧洲知名律师事务所和美资律师事务所执业，积累了20多年的专业及行业经验。
杨律师擅于将法律与业务相结合，为企业提供行之有效的法律服务，包括：专利和技术许可，医工合作和多品牌合作，反商业贿赂合规、调查和整改，渠道反垄断合规，广告合规，收购，公司治理和劳动人事等。
在反垄断合规实务方面，杨律师在美敦力工作期间，主导应对国家发改委对美敦力的反垄断调查——医疗器械行业的反垄断第一案。
在数据合规实务领域，杨律师已提供的法律服务包括：网络安全与数据合规评估；个人信息保护影响评估、个人信息出境、个人信息处理合规；数据出境合规；人类遗传资源信息合规。
杨律师持续钻研业务，结合实务经验发表专业研究成果，现已联合威科先行法律信息库发布《数据合规实务指引（2024版）》《药械企业数据合规实务指引（2024版）》以及关于数据出境合规、企业个人信息处理合规实务、医疗健康数据合规、人类遗传资源合规、药械广告合规、医药反腐合规实务指引等各类主题的系列文章。
教育背景：华东政法学院法学学士学位、英国曼彻斯特大学国际商法硕士学位、加州大学伯克利法学院硕士学位、复旦大学-BI挪威商学院MBA学位
特别声明
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表威科中国出具的任何形式之法律意见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“威科先行”及作者姓名。未经书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与我们联系。
威科先行智合规丨医药行业是一款基于威科先行法律信息库推出的聚焦于医药行业、高度贴合医药行业法律合规需求的专家解决方案。
针对医药企业、医疗器械企业与医疗机构三大主体，覆盖医药健康行业，集合法规与案例查询、实务问题解决、深入专家解读、在线专家问答等功能，助力医药行业企业专业合规，自信应对经营风险。
申请试用
威科先行智合规丨医药行业
长按并识别左侧二维码
WHEN YOU HAVE TO BE RIGHT.
想了解更多关于「威科先行」的产品和信息
欢迎长按下方图片，添加「小威」为微信好友
