解读《私募投资基金监督管理办法》落地主要影响及应对措施

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《征求意见稿》落地对行业

的影响

1、私募基金实缴

相比于现行有效的《登记备案办法》，《征求意见稿》中对私募基金实缴的相关规定进行了修改、更新，主要如下：

（1）新增母基金实缴规模不低于5000万元的要求；

（2）确认不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币的标准；

（3）将投资于私募股权基金的单个投资者最低实缴金额由100万元提高为300万元，私募证券基金、母基金最低实缴依照此前规定。

（4）单个投资者对投向未托管、代销、投向不动产、单项目等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单项目基金的自然人单笔实缴金额不低于1000万元。

此外，针对自然人投资人在认定合格投资者时新增要求两年以上投资经历，资产要求方面放宽至家庭金融资产，但金额由不低于300万提升至不低于500万，同时新增净资产概念，净资产可不低于300万，近三年本人年均收入则由50万降低至40万元。

影响：单名投资者最低实缴金额的提高预示着未来私募股权基金将更多面向高净值及以上人士，有助于提高投资者的风险承受能力。不过，从实务影响看来，该规定不可避免地，将导致个人LP数量的急剧减少，令部分小型私募机构生存艰难，被行业所淘汰，进而减少行业资金供给，加剧中小微创新企业融资难现象。

2、单一投资标的基金特别规定

《征求意见稿》先是对专项基金的认定范围进行明确，“80%以上基金财产投向单一标的”的私募基金认定为专项基金；其次，规定投资于单一投资标的的单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元，投资于单一投资标的的单个投资者实缴规模不得低于500万元，专项基金准入门槛大幅拉高；再次，规定除全体投资者一致同意外，单一投资标的与管理人及其关联方不得存在关联关系，避免利益冲突和利益输送的风险。

影响：从实操角度来看，高额的实缴规模要求（实缴规模不低于1000万）基本排除了个人LP参与专项基金的可能性。相比盲池基金，专项基金投资风险更大，投资者对于底层资产的了解一般会要求更加全面和深入，监管对于专项基金在底层资产信息披露、风险揭示等方面的要求也会更高。但是是否有必要对专项基金设置更高的门槛限制有待考量。

3、私募基金嵌套

《征求意见稿》第五十四条对私募投资层级做了严格限制，规定嵌套不得超过两层，即私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。此规定落实了《私募条例》“不得多层嵌套”的规定，并与《资管新规》规定的资管产品投资不得超过两层等要求对齐。

影响：《征求意见稿》同时规定了母基金不计入投资层级。《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（下称1638号文），符合条件的创业投资基金和政府出资产业投资基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。因此，母基金、符合1638号文规定条件的创业投资基金和政府出资产业基金均不计入投资层级，豁免适用多层嵌套，但最多也只可豁免一层。

1、管理人登记准入要求更新

（1）提高资金门槛：在原来初始实缴货币资金不低于1000万的要求上，新增了最低实缴出资与资产管理规模匹配的要求；

（2）提高人员门槛：法代、执伙/委派代表、负责投资的高管：具有相关工作经验+合计出资不低于基金实缴出资的20%（金融机构、设区的市级以上政府、受境外监管的机构所控制的管理人不受此限），打击高管“挂靠”行为；

（3）提高募集门槛：管理人必须委托持牌销售机构、提高投资者（尤其是个人投资者）投资门槛要求、差异化提高备案实缴规模要求等，这些要求大大提高了基金管理人的募集难度；

（4）提高系统和制度门槛：从硬件上，明确要有信息技术系统、营业场所；从软件上，需要有良好的控制环境和制度保障，尤其是合规风控独立的制度，对于原来治理结构不完善的小私募而言提出了较高挑战；

影响：相较于《登记备案办法》第八条第二款对于高管持股的豁免，本次《征求意见稿》专门对政府及其授权机构控制的私募基金管理豁免高管持股的条件“设区的市级以上政府及其授权机构控制的私募基金管理人”。由此意味着，区、县一级的政府及其授权机构控制的私募基金管理人，不能进行高管持股的豁免，也需要满足法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高管，合计持有私募基金管理人的股权或财产份额比例不低于初始实缴货币出资的20%（即200万元），区、县一级的政府及其授权机构控制的私募基金管理人新申请管理人的，需要评估其业务开展必要性并关注该变化。

值得注意的是，根据《私募办法》意见稿第七十九条，已登记的管理人不符合《私募办法》意见稿第七条第一款第（四）项及第二款高管持股及豁免的要求，并未被要求整改。

2、私募基金管理人分支机构、子公司设立

《征求意见稿》第十九条对私募基金管理人设立分支机构和子公司进行了禁止性和限制性规定：

（1）禁止性规定：不得出资设立分支机构。

（2）限制性规定：必须设立子公司的，私募基金管理人应当将子公司纳入统一合规风控管理，并及时向基金业协会和注册地、设立机构所在地中国证监会派出机构报告。

影响：基金管理人不得设立分支机构，无论是基于资金募集活动为目的还是其他缘由。对于为管理私募基金财产之目的设立子公司的，私募基金管理人须将其纳入统一合规风控管理，并向监管部门进行报告。存在疑问的是，“管理私募基金财产”具体如何界定，其与一般的子公司如何区别存在不同的理解，建议在《征求意见稿》中予以进一步明确或者另行明确。

3、过渡期整改安排

《征求意见稿》第七十九条对过渡期的实施进行了规定，管理人过渡期要点主要如下：

（1）《私募监督办法》实施后（含过渡期内），新管理人应当进行相应整改，以全面符合《私募监督办法》相关规定。

（2）对于不符合规定的已登记的管理人，除管理人的名称、经营范围、实缴出资、高管持股要求外，其他事项要求管理人应在一年内完成整改。

（3）中基协将对到期未完成整改的私募基金管理人将进行特别公示，并视情节轻重， 采取自律管理措施、纪律处分措施。

影响：设置一定的整改时限是行业进一步扶优限劣、整改洗牌的表现。对于一些不符合监管要求的私募机构而言，如果在规定时间内无法完成整改，将会面临被淘汰的风险。整改时限要求私募机构需更加注重合规运营，提高自身的风险管理能力和业务合规水平，以适应监管要求和市场需求。

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《征求意见稿》的应对措施

本次《征求意见稿》的公布以及后续《私募办法》的正式发布和施行，将对投资者、投资机构和私募基金管理人产生不同程度的影响。

对于投资者而言，根据投资者规模及类型的不同，《征求意见稿》的影响程度有所不同。对于政府引导基金、母基金等体量大、资金足的机构LP而言，《私募办法》的落地对其影响不大，甚至为其提供了在行业出清逐劣后找寻到更优质投资人的机会；针对资金体量大的个人投资者，《征求意见稿》中“单个自然人投资者的实缴规模不得低于1000万元”的规定无疑会对其投资于专项基金的决定和决策产生一定的影响；影响最大的应该是基数较大大、投资储备资金较少的高净值人群，其对投资风险的理解力有限、抗风险能力也不算高，《征求意见稿》提高基金认购门槛的规定也带有将使此类投资者在市场上出清、提高投资者风险承担能力的意思。

对于投资机构而言，《征求意见稿》对于募资对象主要为高净值人群的中小型投资机构与以投资单一投资标的基金为主的投资机构影响较大。可以想象到，《私募办法》正式落地后，会有大量的专项基金机构和中小投资机构承受不了募资压力，从而被行业淘汰。我们建议，此类机构需尽快开发研究新募资模式、加强自身的业务投资能力，聚焦项目本身盈利能力，提升投后管理赋能。

对于私募基金管理人来说，首先要提升自身在募、投、管、退的投资全流程的专业能力，募资方面需开发研究新的、可行的募资策略与募资模式，如以有前景有潜力但尚处于早期的赛道为吸引点，找到有足够的投资能力的投资者；投资方面重视投研、尽调，加深对拟投产业的调查和底层项目理解，以找到真正符合市场需求、创新科技能力强的优质企业；投后管理方面，要同步更新了解被投企业需求和当前处境，帮助提供资源对接、上下游资源导入等；退出方面，由于新规规定了强制清算的要求，管理人应综合评估资金收益性、安全性等，适时根据企业当前经营情况，决定是否退出。

其次，要严格遵守行业最新监管要求，从私募基金管理人自身、私募基金产品、基金募集、投资运作、信息披露、退出清算等方面，开展全面合规检查工作，并适时以问题为导向，识别可能存在的合规问题，进行合规整改，以满足行业监管合规底线要求，为安全开展私募投资业务打下夯实基础。

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结语

综上，私募基金领域的行业监管已进入层次深入、穿透加大的阶段，私募机构应提前做好准备，及时根据监管要求完成合规整改，深入聚焦投资项目，提高核心竞争能力和专业能力，在规范化发展加强、竞争性加大的私募基金行业中占一席之地。