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08持续经营情况
反馈意见（一）
部分材料未按照此前退回口径提供：
1、未提供xx×的近2年社保缴纳记录，仅提供了参保状态证明，请管理人提供员工近2年完整社保缴纳记录。
2、高管缴纳情况与管理人说明的“因迁址至上海所以广州地区员工不再在管理人处缴纳社保”有矛盾之处，请针对以上情况进一步进行说明，并提供3名高管近2年工资流水。
3、根据管理人提供的银行流水，2023年6月xx×代xx×有限公司付管理人往来款100万，请管理人详细说明该笔款项原因，因何种业务往来，并提供合作或交易协议等辅助证明材料。
反馈意见（二）：
管理人长期未展业，存续基金一只，一年的管理费约×万元，请管理人说明×万如何维持一年的房租，人员工资等基本支出。
反馈意见（三）：
1、4个基金经理均从2x年8月后到管理人处任职，请详细说明。
2、请管理人提供最新5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章。
3、请提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细表和估值表，以及基金流水等材料。
4、工商显示1x年、2x年6月股东变更，请详细说明实际控制人是否已发生变更？以及出资人信息是否在协会ambers系统中已更新。
5、请详细说明长期不展业且近期新备案基金的原因及合理性，以及后续展业计划等。
反馈意见（四）：
1、请管理人提供202x年财务情况报表，并结合机构人员、架构变动情况梳理历史展业方向变化情况及其原因。
2、请管理人提供当前在职员工名单及其劳动合同、社保缴纳证明文件。
反馈意见（五）：
请管理人上传每位员工的社保缴纳记录，同时，员工的社保缴纳记录和工资流水应该能匹配入职时间。如不能提供，请说明原因。
针对过去一两年没有发行基金产品的私募管理人，中基协始终在坚持核查他们的持续经营情况，是否还符合管理人登记条件、具备相应的展业能力，即使管理人旗下还有正在存续运作的产品也不可避免地会收到此类反馈。
整体来看，中基协关于持续经营情况的核查主要集中在以下几个方面：
1、重大事项变更：主要核查实际控制人、控股股东、主要出资人（持股比例≥25%）的出资情况、基本信息、变更情况等，特别是上述主要股东的变更情况是否在中基协完成信息报送。
2、内控管理：主要核查内控管理的完备性和有效性。其中，完备性是指管理人是否具备完善的内控制度体系，是否符合监管的相关要求、是否覆盖日常的业务流程；有效性是指内控制度是否符合公司实际情况，在日常工作中是否有效落地执行。
3、高管履历：主要核查高管团队，特别是投研团队的从业履历、投资经验等，是否符合监管要求，是否具备与拟备案产品相符的投资经验。
4、员工人数：主要核查员工数量是否不低于5人、是否均为公司的全职员工，并提供近2年的社保缴纳证明、工资流水等材料进行佐证。
5、办公场所：主要核查管理人是否具有独立、稳定的办公场地，不得与其他机构混同办公，不得在共享空间等稳定性不足的场所办公。
6、资金储备：主要核查公司账上的资金是否足够覆盖一段时间的运营开支，此处对资金的要求没有明确标准，管理人可以根据自己所在地的人员薪资标准、场地租金标准等进行测算，基本上覆盖半年到一年的运营就可以。
7、资金流水：主要核查管理人是否存在违规交易，比如关联交易、大额往来款，或者是私募基金业务之外的涉及非专业化经营的收入等，中基协给出的单笔大额交易标准是超过10万元的交易。
8、展业计划：主要核查长期不展业的原因，是否具有合理性；未来展业计划，是否具有展业能力等。
9、拟备案基金情况：主要核查拟备案基金的投资策略、募集情况、突然备案的原因及合理性，比如是否涉及通道业务、是否违规发行保壳基金等。
09出资能力证明
反馈意见：
上传xx的出资能力证明。自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额（不含私募股权投资基金份额）、期货权益等流动性较强的金融资产、投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。
在反馈意见中，中基协对于自然人投资者的出资能力证明材料又给出了新的口径，即投资者持有的私募证券基金份额是符合要求的，但私募股权投资基金份额则不属于出资能力证明材料。因为投资者提供的金融资产是需流动性较强，而私募股权基金份额流动性较弱，变现能力较差，因此不予认可。
实务中，被中基协要求提供出资能力证明材料的以私募股权基金、创业投资基金为主，特别是认缴金额与实缴金额差距过大时，大概率会遇到关于出资能力证明材料的反馈意见，要求投资人提供相关材料证明其出资能力可以覆盖认缴金额。对于私募证券基金来说，要求提供投资者出资能力证明的情形不多，但管理人仍然需要对投资者的出资能力进行核查。
09投资者年龄
反馈意见：
xx岁高龄的自然人投资者，请管理人出函说明，该自然人投资者与管理人是否有关联关系，募集渠道是什么？是否具备承担风险的能力？如何向该自然人投资者充分揭示本基金的风险？
从反馈意见可知，关于高龄投资者，中基协会关注以下几点：
1、高龄投资者是否为管理人股东、高管或者其他投资人的亲属，是否涉及代持等行为？
2、高龄投资者的募集渠道是什么？是否涉及公开募集私募基金？
3、高龄投资者的募集流程是否完善？是否具备相应的风险承担能力？是否已经向投资者充分揭示基金风险？有没有违规募集？
关于“年龄对购买私募基金产品的影响”，具体情况如下：
1、1-8周岁
不能购买私募产品，因为8周岁以下的为无民事行为能力人。
2、8-18周岁的未成年人
原则上不能购买私募产品。8周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为须代理人同意、追认；
16-18周岁，且自己的劳动收入为主要生活来源，视为完全民事行为能力人。但是，无论未成年人是限制民事行为能力还是具备完全民事行为能力，由于其生活经验与认知能力的限制，一般不具备投资所须得知识、经验，因此一般无法达到认购高风险私募产品的风险评级要求。
3、18-25周岁：尚未完成学业的成年人（大学生等）
可以购买私募产品，但应加强审核。在适当性审核过程中，对在校学生的适当性审查，不能仅凭其自行提供的材料认定其风险等级，还应就其资产状况、收入情况向其所在学校、工作单位、家长处了解，以便掌握该投资者的真实状况。
从监管检查情况来看，监管机构内部口径是对25周岁以下、60周岁以上的投资者的适当性审核情况会重点审查。管理人在审核过程中，对于该类型投资者，应额外加强书面材料的审核与存档。
4、25-60周岁
可以购买私募产品。经正常的合格投资者审核及相应的风险匹配程序后，可购买私募产品。需注意的是，不能完全辨认自己行为的成年人，原则上不能购买私募产品，管理人在审核过程中，应当注意识别投资者是否存在被认定为限制民事行为能力的情形。
5、60周岁以上的成年人：可以购买私募产品
可以购买私募产品，但应加强审核。其一，退休后，投资者收入情况可能变化较大，管理人在投资者风险识别中应加强投资者收入来源证明材料的审核。如果投资者声称已退休而又提供年收入证明的，就应特别注意审核其收入的真实性与合理性。
其二，老年人，尤其是高龄老人，被认定为限制民事行为能力人的可能性是比较高的。管理人对该类投资者的审核，还应注意从老人的日常言行中，判断其口齿、思维是否清晰，避免由于不具备民事行为能力而导致购买行为无效的情形。
来源： 轴之承法融
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