【私募合规解读】合格投资者知多少？

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答：《中华人民共和国证券投资基金法》第八十七条规定，合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

《私募投资基金监督管理条例》第十八条规定，合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

注：《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》第四十、四十一条规定，私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：（一）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、期货、债券、基金份额、资产管理产品等。单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元。但截至目前，上述规则尚未生效。

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条规定，根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

《私募投资基金备案材料清单（证券类）（2023年修订）》及《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023年修订）》规定，如基金业协会对于投资者资金来源存疑，或者对于投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑，可以要求提供投资者适当性文件：1.出资能力证明应当为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。2.自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。3.机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告（注：审计报告应有会计师事务所的公章、至少2名注册会计师的专用章和手签字）等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

【总结】由此可鉴，在现行有效的私募基金监管规则下（即《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》生效之前），合格投资者仍然是证监会于2014年8月21日颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的标准，也就是我们常说的“135”标准。简单来讲，如果您名下有一家公司或者机构，用它来投资私募基金的话，这个主体的净资产应不低于1000万元（需要提供上一年度审计报进行佐证）；如果您个人的名义来投资的话，您本人名下的金融资产应不低于300万元，或者您本人最近三年的个人年均收入不低于50万元，这两个条件满足其中之一即可（需要提供相应的资产证明和/或收入完税证明）；无论是用机构还是用个人的名义投资，投资单只私募基金的金额都不得低于100万元。

答：首先，我们需要先厘清当然合格投资者、专业投资者、普通投资者这几个概念。

（一）当然合格投资者

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

【总结】当然合格投资者包括：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金；（2）慈善基金等社会公益基金（注：慈善基金并不等于慈善基金会，如果是慈善基金会认购私募基金，仍然要按照合格投资者的要求来执行相关流程）；（3）依法设立并在基金业协会备案的投资计划、私募基金产品；（4）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品（注：我们理解，这其中也包含了经有关金融监管部门批准设立的金融机构（以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人）面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金）；（5）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员（私募基金管理人员工，是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员）；（6）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

（二）机构投资者

1、专业机构投资者

《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1．最近1年末净资产不低于2000万元；

2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

【总结】除前述当然合格投资者外，专业机构投资者还包括：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构（包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等）；（2）经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人（注：在判断专业机构投资者时，并不要求私募基金管理人必须跟投自行管理的私募基金）；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）满足条件的法人或其他组织（净资产2000万元+金融资产1000万元+2年投资经历）。

2、可转换区间（普通投资者可以转化为专业投资者）

《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条第二款规定，符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织。

【总结】普通机构投资者中满足条件的头部机构也可以转化为专业机构投资者（净资产1000万元+金融资产500万元+1年投资经历）。

3、普通机构投资者

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条之规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构：（一）净资产不低于1000万元的机构。

【总结】普通机构投资者需要满足投资金额100万元+净资产1000万元的条件。

（三）个人投资者

1、专业个人投资者

《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，符合下列条件之一的是专业投资者：

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

【总结】专业个人投资者需要同时满足“有钱”和“有经验”两个条件。“有钱”的标准是二选一，要么金融资产500万元，要么年收入50万元，满足其中之一即可。“有经验”的标准是四选一，或者2年以上投资经历，或者2年以上工作经历，或者在金融机构当高管，或者持证会计师、律师，满足其中之一即可。

2、可转换区间（普通投资者可以转化为专业投资者）

《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条第二款规定，符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

【总结】可转换区间也是需要同时满足“有钱”和“有经验”两个条件。“有钱”的标准还是二选一，要么金融资产300万元，要么年收入30万元，满足其中之一即可。“有经验”的标准也是二选一，或者1年以上投资经历，或者1年以上工作经历，满足其中之一即可。和普通个人投资者相比，其实主要就是对过往的投资经历或工作经历有要求。至于年收入要求略有降低（从50万元下降到30万元），对于自然人投资私募基金来讲其实区别不大，几乎可以忽略，因为即便专业个人投资者首先也得满足合格投资者的标准。

3、普通个人投资者

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条之规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的个人：（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

【总结】如前所述，普通个人投资者需要满足“135”标准，即投资金额100万元+金融资产300万元or年收入50万元。

答：《私募投资基金募集行为管理办法》第十五条规定，私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。

Step One 特定对象确定

《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条规定，在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估

。

Step Two 投资者适当性匹配

2.1 投资者分类&适当性匹配

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

《证券期货投资者适当性管理办法》第十八条规定，经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三条规定，投资者适当性是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。

2.2 双录

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条规定，经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条规定，基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

2.3 回访确认

《证券期货投资者适当性管理办法》第二十条规定，经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

2.4 管理自查

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十五条规定，基金募集机构每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。

Step Three 私募基金推介

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

Step Four 基金风险揭示

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十六条规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

Step Five 合格投资者确认

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

Step Six 签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条第一款规定，各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

Step Seven 投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条第二款规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十一条第一款规定，基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

Step Eight 回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十一条第二款规定，未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

Step Nine 工商确权

《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023年修订）》第十一条规定，合伙型或者公司型基金设立或者发生登记事项变更的，应当按照《合伙企业法》或者《公司法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或者变更登记。截至本基金备案申请最新提交日期，合伙型或者公司型基金发生登记事项变更的，若已完成工商变更，应当上传变更后的工商公示信息截图；若未完成工商变更，除上传工商公示信息截图外，还应当上传包含变更信息的工商变更受理函。如确无工商变更受理函，应当提交工商变更承诺函。工商公示信息截图应当包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人或者法定代表人、合伙期限或者营业期限、主要经营场所或者住所、经营范围及全体合伙人或者股东信息等相关信息，其中合伙人或者股东信息应当与投资者明细、合伙协议或者公司章程信息保持一致。

Step Ten 交纳认购基金款项

《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第7条规定，单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求。

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第7条规定，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求。

Step Eleven 基金业协会备案

《私募投资基金登记备案办法》第三十九条规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：（一）基金合同；（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；（三）募集账户监督协议；（四）基金招募说明书；（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；（六）募集资金实缴证明文件；（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；（八）中国证监会、协会规定的其他材料。募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

Step Twelve 投资运作

基金业协会于2016年4月18日颁布的《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》规定，基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

上海市律师协会业务研究指导委员会于2018年3月6日颁布的《律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2018）》规定，基金合同/合伙协议/公司章程中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

《私募投资基金登记备案办法》第四十条第三款规定，私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

注：《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》第三十三条规定，在备案完成前不得开展投资运作，但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。

答：首先，我们站在私募基金管理人GP的视角，梳理一下每项募集合规流程里可以豁免的合格投资者。

1、特定对象确定（风险承受能力评估调查问卷&合格投资者承诺）

（1）当然投资者：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条豁免了当然合格投资者关于“特定对象确定”的程序（第十八条），又根据《证券期货投资者适当性管理办法》第六条规定，对于专业投资者亦应当了解其基本信息即可。《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条、基金业协会《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第六条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第六条豁免了当然合格投资者的风险承受能力评估调查问卷。

（2）QFII/QRFII、金融机构：《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第六条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第六条豁免了QFII/QRFII的风险承受能力评估调查问卷，但并未豁免其进行合格投资者承诺的义务。

2、投资者适当性匹配（投资者分类&适当性匹配&双录&回访确认&管理自查）

《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定了“应当”对普通投资者进行细化分类和管理，第九条仅规定“可以”对专业投资者进行细化分类和管理；同时，《证券期货投资者适当性管理办法》第二十、二十五条仅规定了普通投资者的回访确认和双录要求，故相当于豁免了专业投资者的回访确认和双录要求。

需要说明的是，私募基金管理人的从业人员（包括高管和普通员工）只有在参与跟投自行管理私募基金时，才构成在该语境下的“当然合格投资者”。其作为自然人投资于其他私募基金时，需要判断该个人是否满足专业个人投资者的条件，如果并不满足，则仍需要履行普通投资者适当性匹配的相关流程，包括但不限于投资者分类、适当性匹配、双录、回访确认等。但是，由于《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者中，并不包括私募基金管理人从业人员，因此，在从业人员参与跟投的情况下，是否需要履行投资者分配、适当性匹配、双录、回访确认等流程就存在一定争议了。因为涉及到法条竞合和法律解释的问题，本文就不展开赘述了。

3、私募基金推介

无豁免主体

4、基金风险揭示

（1）当然合格投资者：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条、《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第六条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第六条豁免了当然合格投资者的基金风险揭示流程。

（2）QFII/QRFII、金融机构：基金业协会《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第六条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第六条豁免了QFII/QRFII、金融机构的基金风险揭示流程。

5、合格投资者金确认（资产证明文件或收入证明&穿透核查合格投资者&合并计算投资者人数）

（1）养老基金、社会公益基金：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条、基金业协会《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第四条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第四条豁免了社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的穿透核查要求，《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条豁免了社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金提供资产证明文件或收入证明的要求。

（2）金融产品：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条豁免了“基金业协会备案的投资计划”的穿透核查要求，《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条豁免了“基金业协会备案的私募基金产品”及“受国务院金融监督管理机构监管的金融产品”的穿透核查、提供资产证明文件或收入证明的要求，《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第四条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第四条豁免了“国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金”的穿透核查要求。

（3）私募基金管理人及从业人员跟投：基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条、《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第四条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第四条豁免了私募基金管理人及其从业人员/员工（跟投）的穿透核查、提供资产证明文件或收入证明的要求，但证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条并未豁免，因此，实践当中，如果涉及到基金业协会以外其他监管机构的穿透核查要求时，可能存在无法豁免的情况，但也不排除存在一定的争议和解释空间。

（4）QFII/QRFII：《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第四条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第四条豁免了QFII/QRFII的穿透核查要求，但并未豁免其提供资产证明文件或收入证明的义务。

6、签署基金合同/合伙协议/公司章程

无豁免主体

7、投资冷静期（不少于24小时）

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条豁免了对“专业投资机构”（注意专业个人投资者未豁免）的冷静期和回访确认。

8、回访确认

同上

9、交纳认购基金款项（起投金额不低于100万元）

（1）养老基金、社会公益基金：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条、《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条、基金业协会《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第七条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条豁免了社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金首期实缴出资的最低出资额要求。

（2）金融产品：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条豁免了“基金业协会备案的投资计划”的最低出资额要求，《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条豁免了“基金业协会备案的私募基金产品”及“受国务院金融监督管理机构监管的金融产品”的最低出资额要求。

（3）私募基金管理人及从业人员跟投：《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条、基金业协会《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第七条、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条豁免了私募基金管理人及其从业人员/员工（跟投）首期实缴出资的最低出资额要求。

（4）政府出资产业投资基金（地市级以上）：《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条豁免了保险资金（保险资金可落入金融产品或金融机构范畴，应具体适用相应的出资规则）、地市级以上政府出资产业投资基金（注：县级除外）对私募股权/创投基金（注：仅限于私募股权、创业投资基金，并不适用私募证券基金）的首期实缴出资的最低出资额（注：仅豁免了首期实缴出资的最低出资额，并未完全豁免其100万元出资额）要求。

接下来，我们站在私募基金投资者LP的视角，逐项总结一下各类合格投资者可以豁免哪些流程，以及还需要履行哪些流程。

1、养老基金、社会公益基金、金融产品

只需要私募基金推介、签署基金合同这两个流程，别的环节都可以豁免。实操当中，如果是非基金业协会备案的金融产品（比如信托计划、资管计划等），通常还需要投资者配合提供相关备案证明文件或系统截图。

2、私募基金管理人跟投

在私募基金管理人跟投的前提下，与合格投资者中的“顶流”（即养老基金、社会公益基金、金融产品）相比，如果涉及到基金业协会以外其他监管机构的穿透核查要求时，可能存在无法豁免的情况，但也不排除存在一定的争议和解释空间。

3、私募基金管理人从业人员跟投

私募基金管理人的从业人员（包括高管和普通员工）只有在参与跟投自行管理私募基金时，才构成在该语境下的“当然合格投资者”。其作为自然人投资于其他私募基金时，需要判断该个人是否满足专业个人投资者的相关标准，并具体适用相关监管规则。当然，如果从业人员本身并不符合合格投资者的条件，则并不具备投资其他私募基金的资格。

4、专业机构投资者（含私募基金管理人非跟投）

如前所述，与普通合格投资者相比，专业机构投资者可以豁免适当性匹配、投资冷静期及回访确认环节。但与当然合格投资者相比，专业机构投资者额外增加了特定对象确定、基金风险揭示、合格投资者确认的募集流程，且起投金额不低于100万元。

私募基金管理人（并不要求必须跟投）属于《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定的专业投资者，因此，私募基金管理人与其他专业机构投资者一样，需要履行的募集合规程序包括：特定对象确定、私募基金推介、基金风险揭示、合格投资者确认、签署基金合同，且起投金额不低于100万元。

5、QFII/QRFII

与一般的专业机构投资者相比，QFII/QRFII可以额外豁免风险承受能力评估调查问卷、基金风险揭示这两个环节，且不再穿透核查和合并计算投资者人数。

6、金融机构

与一般的专业机构投资者相比，金融机构投资者可以额外豁免风险承受能力评估调查问卷、基金风险揭示这两个环节，但仍需要穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

7、政府出资产业投资基金（地市级以上）

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条豁免了地市级以上政府出资产业投资基金对私募股权/创投基金的首期实缴出资的最低出资额要求，但并未完全豁免其起投金额，因此，地市级以上政府出资产业投资基金仍应当出资不少于100万元，并按照基金合同的约定实缴到位。

8、专业个人投资者（含符合条件的私募基金管理人从业人员）

与专业机构投资者相比，专业个人投资者（含符合条件的私募基金管理人从业人员）还多了投资冷静期和回访确认的程序。换句话讲，与普通合格投资者相比，专业个人投资者只能豁免投资者适当性匹配（包括双录、回访确认）这一个环节。募集专业个人投资者的资金，需要履行特定对象确定、私募基金推介、基金风险揭示、合格投资者确认、签署基金合同、投资冷静期及回访确认的程序，且起投金额不低于100万元。

9、普通合格投资者（含普通机构投资者、普通个人投资者）

普通合格投资者没有可以豁免的程序，需要完整履行前文提到的认购私募基金的合规程序，即：

①特定对象确定（风险承受能力评估调查问卷&合格投资者承诺）

②投资者适当性匹配（投资者分类&适当性匹配&双录&回访确认&管理自查）

③私募基金推介

④基金风险揭示

⑤合格投资者确认（资产证明文件或收入证明&穿透核查合格投资者&合并计算投资者人数）

⑥签署基金合同/合伙协议/公司章程

⑦投资冷静期（不少于24小时）

⑧回访确认

⑨交纳认购基金款项（起投金额不低于100万元）