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司法实践
根据司法实践，按照基金合同约定的方式和途径提供信息，是私募基金管理人（“管理人”）是否完全履行信息披露义务的重要方面。在披露方式上，有一个重点问题值得管理人关注：管理人已经向中国证券投资基金业协会（“中基协”）指定的私募基金信息披露备份系统（“信披系统”）报送信息，在投资者可以通过该平台进行查询的情况下，可否认为管理人已经依约履行了信息披露义务？
关于向信披系统报送信息。《私募投资基金信息披露管理办法》第五条第一款规定，私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息；第六条规定，投资者可以通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。信披系统于2016年10月10日上线，私募基金投资者可以登录该系统，查看所投资的私募基金的信息披露报告。
《基金法》第九十二条第一款规定，私募基金合同中应当约定基金信息提供的内容和方式，此为合同中必须约定的事项。因此，信息披露应当首先采用合同约定的方式。
管理人如仅通过私募基金信息披露备份平台履行信息披露义务，应当特别谨慎。只有在基金合同明确约定管理人通过备份平台披露信息，并且根据通知和送达条款的约定，可以判断该披露方式构成“送达”或“视为送达”的情况下，才可以仅通过备份平台进行信息披露。“送达”的方式与何种情形构成“视为送达”，均需事先在《基金合同》中约定。在合同没有明确约定的情况下，基金管理人主张其行为已经“视为送达”，亦不能得支持。
实务中存在的问题
根据作者近期经办多家私募基金管理人实际控制人变更项目时核查的基金合同信息，以及与行业相关人士沟通，作者注意到，不少管理人基金合同模板，在信息披露方式条款上存在缺漏。如基金合同中的信息披露方式中未约定管理人可通过信息披露系统向投资者进行信息披露；或基金合同约定可通过信息披露系统向投资者披露，但未约定送达条款。此外，部分管理人存在投资者查询账号开通率不足100%问题。前述情形均可能导致管理人在信息披露方式存在违反基金合同约定，或将致使管理人承担违约责任、自律处罚或监管措施，甚至于行政处罚！
实践中，如管理人基金出现重大事项，需要及时向投资者披露，如基金合同中的信息披露方式中未约定管理人可通过信息披露系统向投资者进行信息披露，则意味着管理人需要向大量投资者通过邮寄、邮件、官网、公众号等方式进行披露，而这种情况下，极可能出现遗漏、漏报等情形。此外，如通过官网及公众号方式披露，则仍需要告知投资者登录方式及登录账号密码。前述操作中出现一处错漏，意味着前功尽弃。此种情况下，信息披露系统作为官方的信息披露平台无疑是一种重要且不可或缺的披露方式！
那么，如何将信披系统纳入私募基金管理人的信披方式中呢？作者结合实务经验和司法实践，向大家分享基金合同中的信息披露条款，朋友们有需要可根据条款模板自行删改。
信息披露方式条款模板一
信息披露方式
基金管理人通过以下一种或多种方式向基金份额持有人进行信息披露的，即视为履行了披露义务：
1、基金管理人网站或微信公众号（须投资者实名注册）（如有）
基金管理人可在基金管理人网站或微信公众号（须投资者实名注册）上向基金份额持有人披露相关信息。在基金管理人发布相关信息三个工作日后即视为相关信息送达基金份额持有人。
2、邮寄
基金管理人可以邮寄信函方式向基金份额持有人披露相关信息。邮寄送达之日即视为相关信息送达基金份额持有人。
3、电子邮件、电话、短信、微信、传真或其他通讯方式
基金管理人可通过电子邮件、电话、短信、微信、传真或其他通讯方式等方式将相关信息告知基金份额持有人。电子邮件、电话、短信、微信、传真等发出相关信息即视为相关信息送达基金份额持有人。
4、私募基金信息披露备份系统
基金管理人应当为基金份额持有人在基金业协会“私募基金信息披露备份系统”（以下简称“信披系统”）开立和维护投资者查询账号，供基金份额持有人在信披系统中查看基金相关披露信息。基金管理人发布相关信息三个工作日后即视为相关信息送达基金份额持有人。
5、其他中国证监会以及中国基金业协会规定的信息披露途径或方式。
基金份额持有人的通讯地址、电话、电子邮件、传真等联系方式如有变更，应当在3日内通知基金管理人。
信息披露方式条款模板二
信息披露方式
基金管理人有权采用下列一种或多种方式向基金份额持有人信息披露或进行相关通知：（1）电子邮件、电话、短信、微信、传真；（2）邮寄；（3）基金管理人网站或微信公众号（须投资者实名注册）（如有）；（4）私募基金信息披露备份系统；（5）其他中国证监会以及中国基金业协会规定的信息披露途径或方式。基金管理人通过以上一种或多种方式向基金投资者进行信息披露的，即视为履行了披露义务。
基金管理人通过以上一种或多种方式向基金投资者进行信息披露的，即视为履行了披露义务。
除基金合同另有约定外，基金管理人向基金份额持有人信息披露或进行相关通知在以下日期视为收到：（1）电子邮件、电话、短信、微信、传真，电子邮件、电话、短信、微信、传真发出相关信息即视为收到；（2）邮寄，邮件送达之日即视为收到；（3）基金管理人网站或微信公众号（须投资者实名注册）（如有），发布相关信息三个工作日后即视为收到；（4）私募基金信息披露备份系统披露，发布相关信息三个工作日后即视为收到。
基金份额持有人的通讯地址、电话、电子邮件、传真等联系方式如有变更，应当在3日内通知基金管理人。
当然，如果存量基金合同未按照司法实践观点进行约定，管理人当然无必要变更基金合同，仅是在日常信息披露时关注并避免遗漏即可。
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