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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于2024年7月1日起施行。随着施行日逐步临近，越来越多的管理人关心出资期限问题。同时，随着行业监管要求的逐步趋严，不乏出现管理人仅提起一项变更申请便触发中基协反馈，被要求需完成1,000万元实缴出资的情形。
2023年5月1日起施行的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”）及其配套指引规定，私募基金管理人的实收资本原则上应不低于1,000万元人民币（专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定除外）；法人及负责投资的高管原则上应在机构持股且达到一定的实缴比例或金额。
新《公司法》对公司资本制度作出的较大修改，意味着在《办法》的基础上，对存量私募基金管理人的实缴资本提出了更进一步的要求。
在《办法》与新《公司法》接踵而至的情况下，何时、何种情况需要满足新法对于实缴资本的要求已成为不少存量私募基金管理人的疑惑。以下，笔者将对需增加实缴至1,000万元的情形进行分析，供各存量私募基金管理人参考。
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PART / 01
基本原则
情形一：按新《公司法》要求缴足实缴资本，需直接实缴至1,000万元
情形二：存量私募基金管理人发生增资的，需实缴至1,000万元
情形三：存量私募基金管理人增加实缴资本，需直接实缴至1,000万元
情形四：实际控制权发生变更，需直接实缴至1,000万元
情形五：控股股东变更，需直接实缴至1,000万元
具体情形 | 是否需实缴 |
控股股东变更导致实际控制权发生变更 | 需直接实缴至1,000万元 |
控股股东变更，但是穿透后的实际控制权未发生变更 | 不需要增加实缴至1,000万元 |
情形六、法人或投资高管变更，需直接实缴至1,000万元
上述需实缴至1,000万元的情形，仅适用于有限责任公司型的存量私募基金管理人。有限合伙型的存量私募基金管理人的实缴出资期限不受新《公司法》的5年期限限制，其仅在实缴资本发生变化的情况下需实缴至1,000万元，主要包括以下几种情况：
1. 合伙人增加实缴资本；
2. 管理人增加注册资本；
3. 管理人变更执行事务合伙人；
4. 法人或投资高管变更需要新增实缴。
PART / 02
总 结
《办法》之后，私募行业持续新规不断，同时迎来了修订后的新《公司法》。存量私募基金管理人需更加关注合规性，以免影响正常展业。
另，笔者提醒各存量私募基金管理人注意：在Ambers系统进行实缴资本的变更时，为严格禁止股权代持，中基协会对股东的出资来源证明进行实质审核。故，各存量私募基金管理人在进行实缴资本缴纳的同时，需同步准备中基协认可的出资来源证明，以确保Ambers系统顺利完成变更，合规经营。
来源： 德禾翰通律师事务所
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