私募管理人登记新规实施后，最新反馈意见汇总：员工篇

文摘 2024-11-20 23:09 上海

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本文为协会对私募基金管理人员工层面常反馈的意见汇总，如各位读者对文中所提及的问题该如何解决表示关注，可在文末留言，我们将倾情予以解答。

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一、员工兼职

1. 请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离。

2. 请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。

3. 请说明员工是否存在兼职情况，原公司是否清楚知晓，是否违反竞业禁止。

4. 请说明贵机构高管或员工在关联机构兼职的合理性、胜任能力，如何兼顾多方工作、如何公平对待服务对象等。

5. 请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同并缴纳社保（含第三方代缴，需提供相关代缴证明）的正式职员。贵机构存在高管及员工兼职情况，兼职员工不应计入员工总人数。

二、胜任能力

1. 根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。

2. 请说明贵机构是否有签订外包业务的意愿和计划。如有相关计划，请建立相应制度。如无，请说明贵机构展业后具体分工并说明贵机构员工是否有完成份额登记、估值核算等工作的能力。

三、员工社保

1. 请上传全体员工的社保证明。高管及员工社保证明须当地出具单位盖公章或电子章。

2. 请提供所有全职员工的社保缴纳证明（需体现社保缴纳单位并加盖社保公章）。如为第三方代缴，请上传相关协议。无法提供社保缴纳证明的员工及高管不应计入为全职员工人数。

3. 请详细描述员工社保外包的原因和必要性。

4. 请上传全员社保缴纳明细（社保证明应加盖公章，体现社保缴纳单位，如社保非申请机构缴纳，请说明原因；人力资源服务公司代缴的，申请机构与人力资源公司签订的代缴协议应列出代缴员工姓名及身份证号。）

四、员工从业资格

1. 按照《基金法》第九条，基金从业人员应当具备基金从业资格。贵机构从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格。

五、人员独立性

1. 申请机构5名员工的上一任职单位均为XX公司，请律所核实申请机构与XX公司是否保持了人员上的独立性。请说明5名员工从XX公司离职后，剩余4名员工如何保证管理人尽职履责，切实履行受托责任。同时修改XX公司人员填写情况。

六、员工基本信息

1. 请说明所有员工包括学历和工作经历的基本信息。

2. 再次提交申请材料时请详述员工名单（包括职务、兼职情况、劳动合同签订情况、社保缴纳情况、是否取得基金从业资格、工作经历、学习经历等情况）。

七、员工人数及配置

1. 员工人数与法律意见书不一致，请提交承诺年度更新时及时更新。

2. 公司人员数量较少，鉴于成立时间较早，要求说明目前的人员如何维持机构的正常运作。

3. 系统中填报的员工人数以及具有基金从业资格的人数应为全职员工人数。

4. 请在法律意见书中详细描述公司风险管理和风控制度的可行性及可操作性，并说明在公司人员较少的情况下，公司如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何落实制度的执行。

5. 贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。

来源：恒都律师事务所作者：赵金芝

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