私募基金业务问答（二）基金备案要求篇

一、私募基金备案的整体要求是怎样的？

答复：私募基金的募集和投资运作应当严格遵守《基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，以及《登记备案办法》等自律规则的要求。

按照《登记备案办法》第三十九条的规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料办理备案。关于备案具体要求参见《登记备案办法》和《私募投资基金备案指引第1、2号》等相关规定。

二、私募基金登记备案的性质是怎样的？

答复：根据《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，私募基金管理人应当依法向协会报送登记材料，履行登记手续，私募基金募集完毕后应当向协会报送材料办理备案。

《登记备案办法》第五条的规定，协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

三、私募基金可以先投资再备案吗？

答复：根据《加强私募监管的若干规定》，私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

四、私募基金可以备案前临时投资吗？

答复：根据《登记备案办法》第四十条的规定，私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

五、私募基金管理人登记通过之前，可以进行基金备案吗？

答复：《私募投资基金监督管理条例》第十条的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动，但法律、行政法规和国家另有规定的除外。

根据《登记备案办法》第二十二条规定，私募基金管理人应当在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送基本信息和材料，履行登记手续。因此，私募基金管理人登记通过后才可以进行基金产品备案。

六、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后多久在协会进行备案？

答复：根据《登记备案办法》第三十九条的规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。

七、私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内在协会进行备案，如何定义“募集完毕”？

答复：根据《登记备案办法》第三十九条的规定，“募集完毕”是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

八、私募基金管理人为资管产品担任投资顾问时，是否还需要履行私募基金备案手续？

答复：（1）当私募证券投资基金管理人作为证券期货经营机构发行的私募资管产品（如基金专户、基金子公司专户、 券商资管产品和期货资管产品)的投资顾问，由证券期货经营机构直接到协会备案产品即可，私募基金管理人无需在AMBERS系统备案产品；

（2）当私募证券投资基金管理人作为信托计划、保险公司及其子公司的资产管理计划、银行理财产品、QFII以及其他资管产品的投资顾问时，私募证券基金管理人可在AMBERS系统备案产品。

九、员工持股计划是否可以备案成基金？

答复：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，以员工激励为目的设立的员工持股计划不属于私募基金备案范围。

十、员工跟投平台是否可以备案成基金？

答复：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，员工跟投平台不属于私募基金备案范围。

十一、不属于私募投资基金备案范围有哪些？

答复：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，下列不属于私募投资基金备案范围：

（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（9）中国证监会、协会规定的其他情形。

十二、有限合伙企业是否要来协会备案？

答复：《登记备案办法》第二条的规定，非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，应当按照规定履行备案手续。因此，以基金运作为目的设立的有限合伙企业需要按照要求来协会备案，一般合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，无需来协会备案。

十三、合伙型基金的基金名称是否一定要有“投资”字样？

答复：私募基金命名应当符合《加强私募监管的若干规定》和《命名指引》要求。合伙型基金名称中应含有“基金”或“投资”或“资产管理”或“资本管理”字样。

十四、对契约型私募投资基金名称要求有哪些？

答复：根据《命名指引》第八条至第十二条，契约型私募投资基金名称应满足：

（1）契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，避免与公开募集投资基金混淆。

（2）契约型私募投资基金名称应当简单明了，列明私募投资基金管理人全称或能清晰代表私募投资基金管理人名称的简称。私募投资基金管理人聘请投资顾问的，私募投资基金名称中可以列明投资顾问机构的简称。

（3）契约型私募投资基金有分级安排的，私募投资基金名称中应当含有“分级”或“结构化”字样。

（4）同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。

（5）契约型私募投资基金名称应当符合《企业名称禁限用规则》相关规定。

十五、《命名指引》按照“新老划断”原则实施，此处的“新老划断”原则具体指什么？

答复：根据《命名指引》要求，自2019年1月1日起，新申请备案的契约型私募投资基金，新设立的合伙型、公司型私募投资基金（以营业执照中“成立日期”为准）命名事宜应当按照《命名指引》执行;2019年1月1日前，已完成备案或已提交备案申请的私募投资基金可以按照《命名指引》及基金合同（合伙协议或者公司章程）相关约定，调整私募投资基金名称，并相应办理基金的重大事项变更及信息披露事宜。

十六、基金名称中如使用“粤港澳”、“湾区”等词语，需要什么机构授权？

答复：需经粤港澳领导小组办公室授权，未经授权，基金名称中不得使用“粤港澳”、“湾区”等词语。

十七、私募投资基金命名应符合什么规定？

答复：私募投资基金的命名应当符合《备案指引第1号》第九条、《备案指引第2号》第九条、《命名指引》等规定。私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外。私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称的简称以及“私募证券基金”字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

十八、私募投资基金投向信贷资产、经营性民间借贷活动、收（受）益权等特殊标的，目前可以备案吗

答复：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，存在下列情形之一的，协会不予办理备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）中国证监会、协会规定的其他情形。

十九、投资方式为股权+债权的私募基金在投资比例上有什么要求？

答复：根据《加强私募监管的若干规定》第八条，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

私募基金有前款第（1）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。

二十、私募股权/创投投资基金（含FOF）的投资范围有哪些？

答复：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款规定的资产的，应当符合下列要求：

（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；

（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；

（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；

（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式；

（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易；

（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券；

（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：

（一）不动产（含基础设施）；

（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产；

（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。

二十一、私募股权投资基金是否可以通过购买上市公司股票的方式参与上市公司并购重组？

答复：根据《中国证券投资基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问》，私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。

二十二、私募股权投资基金是否可以通过协议转让、大宗交易方式购买上市公司被司法机关冻结的股票？

答复：根据《中国证券投资基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问》，私募股权投资基金可以通过非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票。能否购买被司法机关冻结的股票问题可咨询相关交易所。

二十三、私募股权投资基金是否可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品？

答复：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

二十四、私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？

答复：根据《备案指引第2号》第十三条的规定，私募股权基金投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式。

二十五、私募股权投资基金的闲置资金是否可以投资国债逆回购？是否可投资金交所固收类基金？

答复：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金的闲置资金可以投资国债逆回购，不可以投资金交所固收类基金。

二十六、私募股权（创投）基金是否可以投资科创板？

答复：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资科创板，私募股权（创投）投资基金除了战略配售外，不可以投资科创板。

二十七、私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？

答复：根据《备案指引第2号》第十四条的规定，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。

二十八、私募股权基金投资的项目公司A已上市，现上市公司A拟发行可转债，对原股东配售。该基金是否可以认购对原股东配售的可转债？

答复：如私募股权基金在项目公司未上市前已进行股权投资，项目公司上市后，该基金可以认购项目公司对原股东配售的可转债。

二十九、私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金能否投向新三板的基础层和创新层？能否参与“新三板精选层打新”？能否参与新三板精选层的网下申购活动？

答复：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金可以投向新三板挂牌公司，可以投向新三板的基础层、创新层和精选层，可以参与“新三板精选层打新”，可以参与新三板精选层的网下申购活动。

三十、对基金存续期的要求？能否备案为永续基金

答复：根据《登记备案办法》第三十六条的规定，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。目前备案时基金存续期不支持勾选永续。

三十一、基金成立日期、基金到期日如何填写？

答复：（1）基金成立日期私募基金成立日期，本基金组织形式为契约型的，基金成立日应填写托管人开具的资金到账通知书中的资金到账日期；组织形式为合伙型或公司型的，应填写基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间。

（2）基金到期日指私募基金的到期日，指与投资者约定的基金终止运作的日期。基金合同、合伙协议或公司章程中设置了延长期的基金，只填写常规到期日，不包含延长期。

三十二、基金托管人由谁担任？

答复：根据《基金法》第三十二条，基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或其他金融机构担任。

三十三、允许部分投资者的资金托管，部分不托管吗？

答复：目前暂不接受私募基金部分投资者的资金托管，部分不托管。

三十四、私募基金能否选用两家基金托管人？

答复：根据《登记备案办法》第三十二条的规定，私募基金的托管人不得超过一家。

三十五、私募基金一定要托管吗？可以不托管吗？

答复：根据《备案指引第1号》第二十一条的规定，私募证券基金应当由基金托管人托管，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外。

根据《备案指引第2号》第二十一条的规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行托管：

（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；

（二）通过特殊目的载体开展投资的；

（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

三十六、私募投资基金托管人的职责有哪些？

答复：根据《证券投资基金法》第三十六条的规定，基金托管人应当履行下列职责：

（一）安全保管基金财产；

（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

《私募投资基金监督管理条例》第十六条的规定，私募基金财产进行托管的，私募基金托管人应当依法履行职责。私募基金托管人应当依法建立托管业务和其他业务的隔离机制，保证私募基金财产的独立和安全。

三十七、私募基金备案过程中，对外包服务协议的要求是什么？

答复：外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。根据《私募投资基金备案申请材料清单》，在私募基金备案过程中，基金若有外包服务机构，需上传外包服务协议（盖章）。外包服务协议应有管理人与外包服务机构完整签章及签署日期。

根据《备案关注要点》，基金业务外包服务机构同时担任募集监督机构的，如未单独签署募集账户监督协议，关注业务外包服务协议是否约定募集监督内容。

三十八、对“实缴出资证明与基金成立日证明”的要求？

答复：（1）本基金有托管的，需上传托管人开具的资金到账通知书；

（2）本基金无托管的，需上传会计师事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方证明。其中，募集规模证明为银行回单的，收款账户应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，管理人应出函说明原因；

（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传转让各方签署的份额转让协议。

三十九、协会对公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权要求是怎样的？合伙型及公司型基金“基金的工商公示信息截图”的内容要求？

答复：（1）合伙型或公司型基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《合伙企业法》或《公司法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。

（2）截至本基金备案申请最新提交日期，合伙型或公司型基金发生登记事项变更的，若已完成工商变更，应上传变更后的工商公示信息截图；若未完成工商变更，除上传工商公示信息截图外，还应上传包含变更信息的工商变更受理函。如确无工商变更受理函，应提交工商变更承诺函。

（3）工商公示信息截图需包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人或法定代表人、合伙期限或营业期限、主要经营场所或住所、经营范围及全体合伙人或股东信息等相关信息，其中合伙人或股东信息应与投资者明细、合伙协议或公司章程信息保持一致。

四十、备案承诺函有模板吗？对备案承诺函的签章要求？

答复：备案承诺函有模板。请登录AMBERS系统下载最新的备案承诺函模板。备案承诺函落款处需加盖管理人公章，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）及合规风控负责人签章，多页需加盖骑缝章，落款处填写本承诺函签署日期。

四十一、《登记备案办法》第二十八条规定的投资架构与基金架构区别是什么？

答复：投资架构是指基金通过直接投资或通过SPV间接投资，基金架构指基金投资者（向上穿透到顶层）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底层）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等情况。

四十二、合伙型基金、公司型基金在哪种情形需要上传《委托管理协议》？

答复：GP与管理人分离的合伙型基金、受托管理的公司型基金需要上传《委托管理协议》。

合伙型基金的委托管理协议应由本基金、GP与管理人共同签署。

四十三、基金的一级投资者是有限合伙企业，基金合同、基金风险揭示书、风险调查问卷等是由一级投资者（合伙企业）签署还是要穿透到二级投资者签署？

答复：由一级投资者（有限合伙企业）签署，无需二级投资者签署。

四十四、基金满足特殊政策要求需要上传“上市公司并购重组（含纾困）基金、抗疫基金、扶贫基金等符合特殊政策基金的业务支持文件”，对此文件的要求？

答复：（1）符合特殊政策基金的业务支持文件包括但不限于本基金的《政府决议文件》、《政府会议纪要》、《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》和《尽调报告》等相关文件。

（2）请打包上传符合特殊政策基金的业务支持文件，并统一命名为“上市公司并购重组类（或抗击疫情医药卫生类、扶贫类）私募基金相关情况说明”。符合特殊政策基金的业务支持文件应加盖相关机构签章。

四十五、对“管理人在管基金展业情况说明”的要求？

答复：（1）适用情形：特殊情况下核查需要管理人提供在管基金展业情况说明。

（2）内容要求：在管基金展业情况说明包括但不限于管理人在管基金的底层标的的主营业务、投资方式，投资金额，投后估值、工商确权情况、预计退出方式及涉及关联交易等信息的详细情况。

（3）签章要求：在管基金展业情况说明应加盖相关机构签章。

四十六、什么情形需要上传“政府类引导基金批文”？对该文件的要求是？

答复：基金为政府引导类基金的，需上传政府类引导基金批文。政府引导基金批文指财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准的批文等公示证明文件，该批文需包含引导基金与管理人等相关信息，并加盖相关机构签章。

四十七、什么情形下需要管理人上传“有效实施的关联交易风险控制机制内容”？

答复：若基金涉及关联交易,需要上传有效实施的关联交易风险控制机制内容。

四十八、什么情形需要上传“跨境投资许可证明文件”？对“跨境投资许可证明文件”的要求？

答复：基金涉及跨境投资，需上传跨境投资许可证明文件。跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇管理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。跨境投资许可证明文件应加盖相关机构签章。

四十九、对“P2P关联机构说明函”的要求？

答复：适用情形：管理人为P2P关联机构。

（1）内容要求：管理人为P2P关联机构的，需上传以下材料①管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明。②P2P平台方自身业务合规及风险自查说明。③管理人及其实际控制人制定所涉P2P业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案。④风险揭示书应披露管理人为P2P关联机构以及P2P风险对产品的影响。⑤其他相关说明文件。

（2）签章要求：①管理人与P2P平台的关联关系和风险自查说明需加盖管理人公章。②P2P平台方自身业务合规及风险自查说明需加盖P2P平台公章。③管理人及其实际控制人制定的所涉P2P业务对私募基金的潜在衍生风险的处置预案需加盖管理人及其实际控制人签章。④其他相关说明文件应加盖机构签章。

五十、什么情形需要上传“PPP项目入库证明”？对PPP项目的要求？

答复：基金拟投PPP项目的，需上传“PPP项目入库证明”。PPP项目应为政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库或发改委的PPP项目库的入库项目，并上传拟投PPP项目的入库截图。PPP项目入库截图应加盖管理人公章。

五十一、对私募基金合同/合伙协议/公司章程(原件及word版本）的内容要求？签章要求？

答复：根据《登记备案办法》及《合同指引》签署基金合同。word版本的内容须与实际签署盖章版内容保持一致。基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定：

（1）在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制；

（2）基金合同终止、解除及基金清算的安排；

（3）合伙型及公司型基金如无托管，应在合伙协议/公司章程中约定其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息;

（4）如基金涉及关联交易，应在私募基金合同/合伙协议/公司章程中约定有效实施关联交易的风险控制机制;

（5）如基金投向房地产领域，应在基金合同/合伙协议/公司章程中约定遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定。

基金合同应有各方完整签章及签署日期，基金合同（word版本）应上传清洁版本，请勿上传修订版、批注版等过程版本文件。

五十二、什么情形需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”？对“投资者资金来源承诺及出资能力证明”的要求？

答复：若存在投资者资金来源存疑、投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑的情形，需要提供“投资者资金来源承诺及出资能力证明”。

（1）出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。

（2）自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。

（3）机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

五十三、对“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”的要求？

答复：1.适用情形：GP与管理人分离的合伙型基金需要上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件；

2.内容要求：管理人与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制;

3.签章要求：关联关系说明文件需加盖管理人公章。

五十四、私募基金备案通过后，会在协会官网公示吗？

答复：协会以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。私募基金备案通过后，可在协会官网公示系统查询基金基本情况，查询网址http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html。

五十五、对母、子基金备案顺序有何要求？是否可以同时备案？

答复：母子基金备案没有顺序要求，可以同时备案。

五十六、若私募基金管理人在募集完毕后超过20个工作日后提交备案申请的，需要上传哪些文件？

答复：根据《备案须知》，管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。

根据《备案关注要点》，管理人在基金募集完毕20个工作日后提交备案申请的，关注是否上传以下材料：

（1）未在规定时间提交备案的原因说明，是否存在其他未备案基金的说明；

（2）基金历年审计报告，未形成完整会计年度的需上传基金成立以来的资金流水，以及投资标的确权信息（如有）。

五十七、双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？

答复：根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。

有限合伙型基金存在双GP（即两个普通合伙人）的，根据《登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避关于私募基金管理人的相关规定。根据《备案指引第2号》第十一条规定，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突破专业化要求。

五十八、管理人出现什么情形将导致协会紧急暂停其基金产品备案？

答复：根据《登记备案办法》第四十二条的规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（1）《登记备案办法》第二十四条第一款规定的情形；

（2）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（3）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（4）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（5）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；

（7）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（8）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（9）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（10）中国证监会、协会规定的其他情形。

五十九、产品备案是否有补正次数限制？

答复：产品备案无补正次数限制，但管理人应当认真填报，减少错误补正次数。

六十、请问“分道制+抽查制”改革试点后，非会员的普通私募基金管理人备案是否全部审查？

答复：非会员的普通私募基金管理人备案并非是全部审查。目前分道制标准是将会员机构的信用信息报告评分体系推广到所有私募管理人，所以非会员也可能是分道制名单内的机构，只要在名单内都是抽查制。

六十一、管理人提交产品备案申请后，协会多久会反馈？

答复：管理人提交产品备案申请后，协会审核人员将在20个工作日内给予反馈，请管理人耐心等待。

六十二、对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”的相关安排是怎样的？

答复：根据《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》的规定，针对参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示。针对已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同（合伙协议或基金公司章程）内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成基金重大事项变更手续。

六十三、国有企业能否担任合伙型基金的GP？

答复：根据《合伙企业法》，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，具体情况请机构咨询工商登记部门。

六十四、合伙型基金的管理人可以由合伙企业的LP担任吗？

答复：根据《合同指引3号》，有限合伙人（LP）不得担任合伙型基金的管理人。

六十五、合伙型基金的管理人可以由谁担任？

答复：根据《备案指引第2号》第十二条的规定，私募基金管理人担任合伙型私募股权基金合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

来源： 段和段郑州金牌律师

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