最近，收到私募小伙伴提供的基金备案反馈，发现不少私募公司在基金备案中多次受到中基协的反馈意见而进行补充、整改，导致备案的时间延长，小编对此进行梳理和解读，供大家参考，以在基金备案前做好全面准备。
股东及工商情况
反馈意见
意见解读
在上述反馈意见中，中基协主要核查的是实际控制人、控股股东、主要出资人（持股比例≥25%）的出资情况、基本信息、变更情况等，特别是其中说明的主要股东的变更情况是否有在中基协完成信息报送。
建议重大事项变更进程中的私募管理人，包括控股股东、实控人、小股东、高管等，中基协会要求管理人完成变更以后再提交新基金产品备案。
如果发现管理人的工商信息（比如股东）已经发生变更，但尚未向协会提交变更申请，也会要求管理人在协会完成变更后再提交基金备案。
建议管理人提前做好自查与规划，如果近期有重大事项变更，及时提交，避免影响正常展业。
反馈意见
协会关注管理人的财务状况，是否具备充足的资金运转能力。管理人不应有大额的应收应付款项、管理人净资产至少满足6个月的运营开支，需提供如何满足后续运营要求的说明。
运营成本
反馈意见
意见解读
本次的反馈意见为持续经营情况的后续提问，部分管理人长期不展业（特别是1年以上没有发行新产品的）中基协会要求管理人提供公司财务情况。
包括公司审计报告、银行账户流水等材料，从中确认公司的资金是否能覆盖一段时间内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
该反馈意见中表示管理人只有1只基金产品，每年收取的管理费也比较少，按照理论上来说，是没有办法支撑公司的日常经营开支，所以会被中基协后续进行提问。
如果管理人具备持续运营的能力，其实并不难处理本反馈，按照中基协要求提供员工的社保缴纳证明、劳动合同、工资流水以及内部架构和后续展业计划的材料。
但是如果管理人无法满足中基协对于管理人持续运营能力的要求，可能新产品想要通过备案的难度较大。
管理人内控状况
反馈意见
意见解读
随着私募基金监管逐渐加强，中基协越来越重视管理人的内部控制，其主要关注管理人内部的人员情况和内控制度是否完备及有效运行。
根据《私募投资基金登记备案办法》的规定，管理人可以关注内部控制制度和合规管理制度。
其中包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度。
这种内控管理是否完备及有效运行也逐渐成为监管检查的必查项，同时，管理人应安排专人对制度的运行进行有效执行、落实。
认缴实缴差距过大
反馈意见
意见解读
从上述反馈意见中可知，中基协在审查管理人过往备案基金时，发现多支基金的认缴金额与实缴金额之间存在较大差距，为了确保合规运营及投资者的合法权益，中基协要求管理人对此情况进行详细说明。
随着监管趋严，中基协对私募基金的备案监管变得更加严格。不仅关注新备案的基金，还会查看管理人过往的展业情况和在管存续基金运作情况。特别是在管基金，重点关注投资者情况、投资标的及其确权情况。
若管理人以前备案的多支基金存在认缴和实缴差距大的问题，可能需要管理人提供过往备案基金历次缴款通知的发生时间、内容以及投资者资金到账的情况。
管理人可以从合伙协议、经济环境、投资计划、缴款顺序和出资节奏这些方面来说明，以及应说明基金的投资计划、已投资项目的进展情况和未来投资安排。
另外，新备案的基金若出现认缴和实缴差距也比较大，那可能还需要提供出资能力的证明，包括但不限于银行存款、股票、债券等金融资产证明或未来收入证明等。
出资能力证明
反馈意见
意见解读
管理人应提前确认投资者提供的证明材料是否符合要求，如果无法提供符合规定的证明材料，管理人应考虑提交现有材料并密切关注中基协的反馈意见。
中基协对于出资能力证明的要求如下：
1、出资能力证明应为投资者的金融资产证明或未来收入证明等文件，且满足金融资产的预计变现价值与预计未来收入的总和可覆盖投资者对基金的累计实缴出资。
2、自然人投资者的出资能力证明文件包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品；
期货权益等金融资产、投资类不动产/特殊动产、公司股权等非金融资产和一定时期内的薪资收入流水、分红流水、投资收益流水及基完税证明等文件。
3、机构投资者出资能力证明文件包括但不限于验资报告、最近年度审计报告等文件。
4、不接受投资者采用资产流动性较差的资产（比如商业房产）作为出资能力证明。
5、机构投资者的财报/验资报告需要第三方认证。
6、机构投资者只能使用自身的出资能力证明，不能使用股东、母公司、兄弟公司等其他关联机构的出资能力证明。
管理人应提前确认投资者提供的证明材料是否符合要求，如果无法提供符合规定的证明材料，管理人应考虑提交现有材料并密切关注中基协的反馈意见。
