有私募朋友在咨询:存在3个月到期未完成基金展期/清算手续,是否可以新增基金?
按照《私募投资基金备案须知》的要求:
(1)管理人在私募基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募基金展期变更或提交清算申请的,在完成变更或提交清算申请之前,基金业协会将暂停办理该管理人新的私募基金备案申请。
(2)同时当私募管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金时,机构提示信息会显示存在逾期未清算基金。
然而《私募投资基金备案须知》于2023年9月28日已经废止了!并且《私募投资基金备案指引》内没有相关条款的约束
系统升级
我们进行了系统的尝试,我们发现,在新增产品的时候,系统上会跳出如下提示:“提醒**在管产品到期后起的3个月内未完成私募投资基金的辰期变更或提交清算申请,请管理人及时进行展期或清算操作,否则将影响后续展业。”
虽然《私募投资基金备案须知》已经废止,《备案指引第2号》中没有类似要求,为进一步关注中基协是否会延续以往的规则,于是向中基协(400)进行了咨询:
逾期3个月之后,系统不会自动拦截,可以提交新产品的备案,但是在后续审核时,中基协老师可能会有反馈意见中询问逾期的情况和原因等信息,最终以审核老师审核意见为准。
应对措施
建议私募管理人定期排查旗下即将到期的基金,及时做好基金的延期和清算工作。我们基于过往实践经验,总结了4项措施:
(一)基金到期日前3个月内,信息报送负责人报送公司业务部门,提示基金临近到期,是否延期或清算。
(二)如决定基金延期,基金到期日后1个月内,业务部门将延期文件交付给信息报送负责人,有信息报送负责人提交基金延期申请,更新基金运营状态。
(三)对决定清算的基金,在AMBERS系统中点击“清算开始”申请,待清算结束以后,再提交“清算结束”申请,从而完成整个基金的清算申报。
(四)如投资部门认为基金存在到期不能清算的风险,应迅速汇报总经理并会同风控部门、托管人,分析基金合同清算条款及投资标的情况,撰写风险报告,完成对投资者披露等手续。
逾期发基金的注意事项
如因特殊情况,一定要在逾期时间发行基金的话,应当注意以下事项:
(一)招募说明书(推介文件)
私募管理人对自身的存续逾期基金进行披露,并书写私募管理人公示的逾期异常等风险信息;
(二)风险揭示书
列明特殊风险,说明因存在逾期未清算的基金,可能存在基金无法顺利备案的可能性,并披露相关风险,由投资者签字确认。
(三)基金合同
约定如基金无法顺利完成备案手续的后续工作安排,明确费用安排,如管理费、托管费等费用是否由合伙企业承担等事项。