11月8日，中基协发布对重庆德***股权投资基金管理有限公司的纪律处分决定书：撤销重庆德***管理人登记。
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未妥善保存基金投决相关资料
一、基本事实
经查，重庆德***存在以下违规事实：
一是未谨慎勤勉管理基金产品。2018年，重庆德***在管理“重庆德*新应用材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“德*基金”）期间，未按照合伙协议约定的缴款通知程序发出第三期、第四期缴款通知；2021年，重庆德***违反合伙协议约定将基金财产对外出借。重庆德***未按基金合同约定管理运作基金产品，以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人管理、运作私募基金财产时，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务的规定。
二是未按约定向投资者披露信息。2019年起，重庆德***未按合伙协议约定向有关投资者披露“德*基金”相关定期报告；2016年起，重庆德***未按合伙协议约定的频率和时限向投资者披露“德*基金”相关定期报告。重庆德***未按照合同约定向投资者披露信息，以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条关于私募基金管理人应当按照合同约定向投资者进行信息披露的规定。
三是未妥善保存基金产品投资决策有关资料。重庆德***未妥善保存“德*基金”个别投资项目签署《债务代偿转让四方协议》的相关决策材料，无法证明在作出相关决策时已开展充分尽职调查以及该决策是否符合基金利益等相关情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条关于私募基金管理人应当妥善保存私募基金投资决策、交易等方面的记录，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年的规定。
四是高级管理人员登记信息与实际不符。根据重庆德***向协会报送的高级管理人员登记信息，周*于2014年2月至今担任机构法定代表人，罗某燕于2017年5月至2021年6月担任机构合规风控负责人；根据工商登记信息、离职证明、劳动合同等材料，周*璐自2018年3月起担任公司法定代表人，罗某燕于2017年5月至2021年6月期间担任重庆德***财务主管，未曾担任该机构合规风控负责人。重庆德***向协会报送与实际不符的高级管理人员信息的行为，违反了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第四条关于私募基金管理人应当保证向协会提交的信息及材料真实、准确、完整的规定。
五是未真实、准确、完整、及时提供检查所需材料和信息。2024年2月27日，协会要求重庆德***提供机构员工、办公场所等信息，并说明机构向协会报送的基本信息、子公司/分支机构/关联方信息、财务信息、股东信息、实际控制人信息、高管信息等是否真实、准确、完整等。2024年3月15日，协会再次向重庆德***发送检查通知，同时告知该机构应当配合提供检查材料，否则将按照不配合协会自律管理处理。截至2024年3月27日，重庆德***仍未配合提交相关材料。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒的规定。
以上事实有行政监管措施决定书、资产管理业务综合报送平台信息、工商登记信息、离职证明、劳动合同、电话记录单、机构情况说明等证据予以确认，事实清楚，证据充分,足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
撤销重庆德***管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。
如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
私募基金管理需审慎，合规操作不可轻视
重庆德*股权投资基金管理有限公司的行为提醒了私募基金管理人在管理基金的过程中必须严格遵守相关法律法规，确保基金运作的透明性和规范性，切实保护投资者的利益。同时，也强调了合规运营的重要性，任何疏忽或者违规行为都可能带来严重的后果。
加强法律法规学习：基金管理人及其员工应定期学习最新的金融法律法规、行业准则及自律规则，确保了解并遵守相关规定。 建立健全内部控制机制：建立和完善风险控制体系，包括但不限于投资决策流程、资金划拨审核、信息披露制度等，确保每一项操作都有章可循，减少人为失误导致的违规行为。 严格执行合同约定：严格按照基金合同和合伙协议的条款进行管理运作，特别是涉及到资金调用、收益分配、信息披露等方面的内容，确保所有行动都在合法合规的基础上进行。 提升信息披露透明度：定期向投资者提供准确、完整的基金运营报告，包括但不限于财务状况、投资组合变动、重大事项进展等信息，增强投资者信心。 保持良好的沟通渠道：与投资者保持畅通的沟通，及时回应他们的疑问和需求，建立互信关系。 妥善保存相关文件资料：按照法律法规的要求，妥善保管基金投资决策、交易记录等重要文档，以备核查。 确保人员资质合格：确保所有涉及基金管理的人员具有相应的专业资格和道德操守，定期组织培训，提高团队整体素质。 积极配合监管机构检查：对于监管机构提出的检查要求，应积极主动配合，提供真实、准确、完整的信息和资料，展现负责任的态度。 建立有效的投诉处理机制：设立专门的投诉处理渠道，对于投资者或其他利益相关方提出的投诉，应及时响应并妥善解决，防止矛盾升级。
