10月25日，中基协发布一则纪律处分决定书，对重庆长江尚*资产管理有限公司取消会员资格，并撤销其私募基金管理人登记。
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承诺保本保收益
员工在多家外部兼职
当事人：重庆长江尚*资产管理有限公司（以下简称长江尚*）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《实施办法》）等法律法规和相关自律规则，协会向长江尚*送达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）159号）。长江尚*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，长江尚*存在以下违规行为：
（一）未实施有效内部控制
一是自2021年10月起，长江尚*法定代表人娄**因个人原因未实际参与公司经营管理，公司股东彭*实际负责公司的日常经营管理，长江尚*股东会未就彭*实际负责公司日常经营管理履行聘用程序，娄**也未书面授权彭*代其履行相应职责。
二是黄某、姚某某于2022年3月与长江尚*签订劳动合同，并由长江尚*为其缴纳社保。经核查工商系统登记信息，截至2023年12月，黄某、姚某某仍在深圳*投资管理有限公司等多家公司兼职。
三是彭*于2021年11月与长江尚*签订劳动合同，担任投研部经理、顾问一职。根据长江尚*提交的情况说明，彭*通过了基金从业资格考试，但是并未完成资格注册，不具有基金从业资格。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条，《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条，《私募基金管理人登记须知》第三条第（六）项以及《基金法》第九条的规定。
（二）存在保本保收益行为
长江尚*管理的部分产品在募集时向投资者承诺最低收益,并在实际运作过程中向投资者补足该最低收益。相关行为违反了《私募基金监管办法》第十五条的规定。
（三）未履行谨慎勤勉、诚实信用义务
长江尚*通过关联公司向长江尚*管理的部分基金产品的投资标的发行方，以咨询服务费名义收取与基金投资有关的资金，且未将上述资金纳入基金财产，也未按照基金合同的约定进行分配。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
（四）未按合同约定向投资者披露信息
长江尚*存在未按合同约定及时向投资者披露“长江尚*翌夏私募证券投资基金”（以下简称“尚*翌夏”）等部分产品相关季度报告、月度报告等情况。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第十六条的规定。
（五）未完全履行投资者适当性义务
一是长江尚*在管产品投资者谢某某、高某某的资产证明为银行存款，金额不足300万元。
二是在长江尚*提交赵*的投资者适当性文件中，提交了两份赵*的风险调查文件，其中基金投资者风险测评问卷中赵*的风险承受能力为C3,投资者风险承受能力评估结果告知书中显示赵*风险承受能力为C4,两份问卷的落款时间显示均为2023年2月23日。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十二条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条的规定。
以上事实有监管部门行政监管措施决定书、银行回单、长江尚*书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、申辩意见
长江尚*提出以下申辩意见：
一是关于未实施有效内部控制：
（一）2021年10月公司法定代表人娄**仅专注于公司的二级权益类投资管理，引入股东彭*负责日常行政管理。股东会已就彭*担任公司经理履行了聘用程序，同时娄**也已经书面授权彭*代其履行内务行政管理及二级债券投资顾问。
（二）黄某、姚某某于2022年受聘我司，其名下公司系其亲戚朋友在实际经营管理。期间,我司合规风控负责人也多次核查其二人是否从事与我司相关冲突业务和在其他公司领取报酬，各项排查和自查均未发现异常。
（三）彭*担任投研部经理顾问，主要是从事债券类投资经理顾问一职，投资团队共同研讨决策并签字确定投资目标，彭*只是其中下级投资经理顾问。彭*因考试通过科目不符合证券类管理人要求，未完成基金从业资格注册。
二是长江尚*一直严格遵守保护好中小投资者的利益原则,在募集时未向投资者承诺最低收益，所有产品经托管券商核算分配收益。
三是关于未履行谨慎勤勉、诚实信用义务。该咨询服务是经开具发票申报纳税的服务收入，与投资人共同分配从而满足投资人一直以来的市场化利息收入的需求，与基金财产无关。所有投资人都知晓该费用补贴的来源和归属。
四是关于未按合同约定向投资者披露信息。“尚*翌夏”投资人系娄**的直属亲属，相关的季报、月报均及时进行了披露。
五是关于未完全履行投资者适当性义务。经核查赵*的风险承受能力调查问卷，其风险承受能力为C4,属于进取型投资者，其告知书上也显示风险承受能力为C4。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
一是，（一）长江尚*本次提交的股东会决议中显示“同意聘用彭*为公司事务管理经理、二级债券投资经理顾问，配合协同公司债券类投资服务”，股东会决议并未明确授权彭*代娄**履行相应职责，并且长江尚*未提供娄**实际参与公司经营管理相关证明材料。
（二）根据长江尚*书面情况说明，黄某、姚某某客观上存在兼职的情形，并且截至2023年12月，黄某仍在深圳*投资管理有限公司等公司担任执行董事兼经理，姚某某在重庆多之乐企业管理咨询服务有限公司担任监事。
（三）长江尚*对于彭*未取得基金从业资格这一客观事实予以承认。
二是根据监管部门行政监管措施决定书，长江尚*存在以下违规行为：
（一）管理的部分产品在募集时向投资者承诺最低收益，并在实际运作中向投资者补足该最低收益。
（二）通过关联公司向长江尚*管理的部分基金产品的投资标的发行方,以咨询服务费名义收取与基金投资有关的资金，且未将上述资金纳入基金财产，也未按照基金合同的约定进行分配。
（三）未按合同约定及时向投资者披露长江尚*翌夏私募证券投资基金等部分产品相关季度报告、月度报告等情况。根据《实施办法》第二十二条，“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。因此，对相关申辩意见不予采纳。
三是，（一）长江尚*在管产品“长江系列三号私募证券投资基金”个别投资者的资产证明为银行存款，金额不足300万元，长江尚*本次未补充提交相关资产证明文件。
（二）在长江尚*前期自律检查中提交投资者赵某的投资者适当性文件中，提交了两份赵某的风险调查文件，其中基金投资者风险测评问卷中其风险承受能力为C3,投资者风险承受能力评估结果告知书中显示其风险承受能力为C4,两份问卷的落款时间显示均为2023年2月23日。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十二条、《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条的规定。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
取消长江尚*会员资格，并撤销其私募基金管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
中国证券投资基金业协会
2024年8月30日
