我们一起来看看私募基金管理人实控人的最新要求！
01
认定标准
根据《私募投资基金登记备案办法》第八十条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。实际控制人的具体认定标准由协会另行规定。
根据《私募基金管理人登记指引第2号》的规定，私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：
（一）持股50%以上的；
（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；
（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选或者能够决定执行董事当选的。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。
私募基金管理人为合伙企业的
认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；
政府及其授权机构控制的
因层级过多或者股权结构复杂的
因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；
实际控制人为境外机构的
实际控制人为境外机构或自然人的
通过公司章程、各类协议或共同控制的
出资分散无法认定实际控制人的
私募基金管理人出资分散无法认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人穿透认定并承担实际控制人责任。
或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。
一
实际控制人必须以合法自有资金出资
不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。
中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例，某机构试图通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，被中基协中止办理私募管理人登记。
二
不得有循环出资、交叉持股、结构复杂
不得存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系。
根据规定，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。
中基协在审查私募管理人登记申请，特别强调公司的股权架构要简明清晰，不要设置过多层级，建议向上穿透不超过二层，如果超过二层应说明多层股权架构设置的合理性及必要性。
三
实际控制人不得为资产管理产品
资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。
注意：私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表；其股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
诚信要求
从业经验要求
规定原文：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……
一
私募证券管理人实际控制人为自然人
相关经验包括
二
私募股权管理人实际控制人为自然人
相关经验包括
特殊情况要求
一
涉及再次登记的实控人
以下情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日超过3年才可再次登记：
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。
下列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日超过3年才可再次登记：
因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
金融管理部门要求协会注销登记；
因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；
采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
不能持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求；
或出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的。协会可以要求出具专项法律意见书，提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；
中国证监会、协会规定的其他情形。
二
境外实际控制人
有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合如下要求：
境外股东为所在国家或地区金融监管部门批准或许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。
三
涉及多家管理人的实控人
对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的：
应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。
应当合理区分各私募基金管理人业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对其的合规监督、检查。
四
上市公司实控人
私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
注意：实控人若在金融机构任职的，需出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
终止或暂停登记备案
根据《备案办法》第二十五条的规定，拟登记机构实际控制人出现重大经营风险，协会将终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由。
私募基金管理人及其控股股东、实际控制人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险，协会暂停办理其私募基金备案。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会暂停办理其私募基金备案。
