11月8日，中基协发布对深圳深**前海金融管理股份公司的纪律处分决定书：撤销深**管理人登记。
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五项违规：承诺保本保收益等
一、基本事实
经查，深**存在以下违规行为：
一是保本保收益。2017年7月，深**发行的私募基金产品深圳雅*投资企业（有限合伙）（以下简称雅*投资）签订的合伙协议中记载了“若某公司未向中国证券监督管理委员会提交其拟在中国境内发行股票及上市的申报材料，则合伙人有权要求回购方深圳深**前海金融管理股份公司在合伙人发出回购通知15个工作日内回购其持有的雅*投资的份额。回购对价=合伙人持有的雅*投资的份额对应的投资金额*（1+10%*实际投资天数/365）”。
同时，合伙协议中记录了“证监会在受理其申请材料之日起一年内未作出准许某公司上市的批复，则回购其持有的雅*投资的份额。”以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称深圳证监局）对此也采取出具警示函的行政监管措施。
二是基金账户运作不规范。深**管理的雅*投资与深圳市深**金融资产管理有限公司（深**子公司，以下简称深**资产）签订资金借用合同，约定雅*投资将500万元出借给深**资产。同时根据雅*投资募集账户、托管账户流水及深**资产证券账户交易记录，雅*投资曾在2017年6月6日、7月18日、7月19日分三次向深**资产各支付100万元，合计300万元。而深**资产仅在2017年6月7日、2017年7月19日分二次将银行账户中的100万元转到证券账户用来交易，合计200万元。截至审理日，深*融未提交关于差额100万元的资金流向、用途，基金账户运作不规范。上述行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十八条的规定。
三是人员、场地混同。根据机构自认，因缩减开支，深**管理的多家机构共用同一办公室来降低成本，涉及到的机构包括深**、深**资产及深圳市海**川股权投资基金企业（有限合伙），地址为广东省深圳市福田区滨海大道5022号联合广场A座14*。此外，上述机构人力、行政等中后台部门员工存在混同。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第（三）项、第三条第六项的规定。
四是宣传推介存在严重误导性表述。深**管理“前海金融管理”“深**金融管理集团”两个微信公众号，部分文章宣传标题为“深**”兼营民间借贷、小额借贷、众筹、担保等与私募基金业务相冲突的业务，以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条、第八条的规定。
五是未妥善保管部分基金材料。深**部分投资者适当性管理材料缺失。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条的规定。
六是未及时提交重大事项变更申请。在检查过程中，机构自认时任合规风控负责人邹**在2021年7月离职后，未及时提交重大事项变更申请。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》第二十二条第（一）项的规定。
以上事实有机构向协会提交的情况说明、行政监管措施决定书、任职材料、合同协议、谈话笔录、银行流水等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、当事人申辩意见
当事人听证中提出如下申辩意见：
一是，保本保收益违规行为发生于2017年，时间久远,深圳证监局已作出处理；
二是，不存在差额100万去向不明，仅因相关工作细节法定代表人并不知情而未提供；
三是，人员场地混同系因节省经费开支；
四是，公众号宣传系与其他机构合作，吸引客户，深**自身并未开展与私募基金无关无法提供；
五是，仅部分产品材料丢失，而不是全部材料均无法提供;
六是，深**未同意邹**的离职，故没有提交重大变更申请。
综上，当事人向协会申请减轻纪律处分。
三、审理意见和与处分决定
经审理，协会认为：
第一，关于保本保收益，当事人予以承认。协会对其提出的时间久远、已被监管部门处理的申辩意见不予采纳，纪律处分与行政监管措施并不冲突，协会依据自律规则予以处理，于法有据。
第二，关于基金账户运作不规范，当事人予以承认。法定代表人不清楚工作细节而无法向协会提供详细的银行流水，不构成减免处理的理由。私募基金管理人及其从业人员有义务配合协会的自律检查，并提供真实、准确、完整的检查材料。
第三，关于人员、场地混同，当事人予以承认。《私募投资基金登记备案办法》第八条规定私募基金管理人应当持续符合经营展业要求，《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条对于办公地、员工均有独立性要求。节省经费开支而造成的人员、场地混同，不符合私募基金管理人登记要求。
第四，关于宣传推介存在误导性表述。深**法定代表人陈述其只是代为宣传，并未实际开展相关业务。但是，深**管理的公众号宣传“深**”为标题的借贷、担保等与私募基金无关的业务，客观上误导投资者以为深**兼营该类冲突业务，一定程度上也反映出深**的公众号宣传推介工作极度不严谨，合规工作不到位，严重突破私募基金管理人应当遵循“专业化运营”的底线性、原则性要求。
第五，关于未妥善保管部分基金材料。当事人检查和听证期间均表示部分产品投资者适当性材料缺失，无法向协会提供。
第六，关于未及时提交重大事项变更申请。检查期间，当事人向协会表示，时任合规风控负责人已于2021年7月离职。正是因为当事人未向协会更新合规风控负责人的情况，协会才于2023年7月同意邹**的强制离职申请。协会强制离职申请的制度安排，是对于离开原机构超过6个月以上的私募基金高级管理人员，在原机构未办理个人离职备案时，赋予其向协会反映真实从业情况的渠道，保证私募基金管理人登记信息真实、准确、完整。
综上，不予采纳当事人申辩意见。
鉴于以上审理情况、基本事实和情节，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分：
撤销深**管理人登记。
根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。
如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人；被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。
基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
