前言
2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过了最新修订的反洗钱法，自2025年1月1日起施行。此次反洗钱法的修订，整合了此前散落在不同法规、部门规章关于反洗钱的条款与内容，并且结合FATF所作报告，吸收了国际经验，本文就“受益所有人”相关内容进行初解。
受益所有人信息管理制度建设：以《反洗钱法》为上位法，《受益所有人信息管理办法》为核心文件
在2019年金融行动特别工作组（FATF）公布《中国反洗钱和反恐怖融资互评报告》，指出我国法人和法律安排的受益所有权信息透明度存在不足。在此前2018年，人民银行已经发布《关于进一步做好受益所有人身份识别有关问题的通知》，进一步规范了“受益所有人”识别工作的主要原则、非自然客户受益所有人识别的穿透细则等要求，特别强调受益所有人识别对反洗钱工作的重要性。
自2021年至今，《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（简称“反洗钱1号令”）等多文件出台，共同筑起反洗钱体系的血肉。在今年4月30日中国人民银行联合国家市场监管总局颁布了《受益所有人信息管理办法》（以下简称“《办法》”），与《反洗钱法》第十九条、第六十条共同构建“受益所有人”的信息管理制度。
《反洗钱法》第十九条 国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。
法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。
反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要，可以依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息；发现受益所有人信息错误、不一致或者不完整的，应当按照规定进行反馈。使用受益所有人信息应当依法保护信息安全。
本法所称法人、非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。
第六十条 法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。
受益所有人信息由备案主体通过相关登记注册系统备案，主要包含四类：（一）公司；（二）合伙企业；（三）外国公司分支机构；（四）中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体。个体工商户无需备案受益所有人信息。而对于注册资本不超过1000万元人民币（或者等值外币）+股东、合伙人全部为自然人的备案主体+不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益+也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，可以承诺后免于备案受益所有人信息。
认定受益所有人共有三类情形：
（一）通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益；（二）虽未满足第一项标准，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权；（三）虽未满足第一项标准，但单独或者联合对备案主体进行实际控制。
也即，25%是受益所有人的判断条件之一，但并非唯一条件；持有内容也不仅限于股权、合伙份额，还包括收益权、表决权。在实践当中实际控制的方式复杂且难以穿透，如果单一通过持股、表决权来进行判断，显然并无法正确识别受益所有人的身份，包括利用第三人实际控制、利用协议控制等，《办法》对此类情况明确，“实际控制”包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制。也就是说，“实际控制”的认定需要根据实际情况进行综合判断，符合近年来的穿透原则，识别出正确的受益控制人。值得注意的是，在一些公司中，如采取了同股不同权模式，则可能会涉及到25%以上持有股份的人与拥有25%以上表决权的并非同一人的情况，根据该条设置，则不免可能出现同时满足（一）（二）项的情形。
例：
持有股份 | 表决权 | |
甲 | 20% | 40% |
乙 | 40% | 20% |
丙 | 20% | 20% |
丁 | 20% | 20% |
《办法》第十五条载明“本办法所称受益所有人，是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”，综合整体精神来看，两者均符合受益所有人的条件，因此最终在备案时如何选择，还有待实践。
《反洗钱法》对私募机构有何影响？
私募基金机构虽然并未被明确列为应履行反洗钱义务的金融机构、特定非金融机构，但其仍然具有反洗钱义务，同样也具有备案受益所有人的义务。反洗钱法第四十条明确，任何单位和个人都应当对名单中所列对象采取反洗钱特别预防措施，私募基金机构也应在其列，如果未尽到相关义务，则将面临行政处罚。
而受益所有人制度下，私募基金机构不仅需要向市场监督管理局进行登记，也需要向登记备案机构进行报送。
2023年9月实施的《私募投资基金监督管理条例》第十条明确，私募基金管理人应当依法向国务院证券监督管理机构委托的机构（以下称登记备案机构）报送材料，履行登记手续，其中就包含“股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，普通合伙人、执行事务合伙人或者委派代表的基本信息，股东、实际控制人、合伙人相关受益所有人信息”，而对于私募基金的投资人，私募基金管理人需要在募集完成后20个工作日内，向登记备案机构报送材料，办理备案，其中包含“投资者的基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息”。
从《办法》及《反洗钱法》综合来看，对于我国未来可能面临的外资纠纷也做了一定准备，包括明确对于境内的外国公司分支机构的受益所有人为外国公司符合第六条条件的受益所有人，以及该分支机构的高级管理人员，并且外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。对于外国国家、组织违反对等、协商一致原则直接要求境内金融机构提交客户身份资料、交易信息，扣押、冻结、划转境内资金、资产，或者作出其他行动的，金融机构不得擅自执行，并应当及时向国务院有关金融管理部门报告。除外的合规信息、经营信息等信息，境内金融机构也应向监管部门报告后进行配合。
综合目前来看，行政领域对于反洗钱义务的违反明确了相关法律责任，但对后续违反反洗钱义务的机构如何承担民事责任、以及因反洗钱义务导致个人或单位受损等情况，相关民事纠纷的处理与认定同样有待司法实践。
