近期在接连利好政策刺激之下，A股又重燃了市场的热情，各路机构投资者的扩张之路亦由此打开。为加强自身产品的策略优势，扩大产品规模，争夺市场份额，机构间开启了新一轮的收并购及基金经理的招募，让本已冷寂的私募市场又活跃了起来。在私募的重大交易中，最核心的还是产品的交易权限，他涉及策略的交接、规模的传递、净值的波动、对投资者的披露以及可能发生的巨额赎回等突发因素，这些无不牵扯私募合规经营的生命线。
因管理人的合并、分立或投资经理的入职、离职等原因，导致私募产品交易权限的移交（涉及多个不同管理人之间的变更），其风险及应对？
产品交易权限的移交，即证券账号使用和处分权的转移，对应的是实际管理权利的移交，然而依据《民法典》“第三百一十一条 除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”
证券交易账户，是私募管理人在中登登记注册的账户，故相关所有权的转移，也需要在中登进行变更登记，未经登记的不产生《民法典》意义上的所有权转移。
交易权限移交的监管后果
根据《私募基金监督管理暂行办法》“ 第四条 私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”《加强私募投资基金监管的若干规定》“第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露”。《私募投资基金监督管理条例》 “第二十七条 私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。”
在目前的监管体系下，交易权限必须由管理人行使，故在做管理人变更等交易过程中，需要确保管理人变更日与账户交易权限移交日的统一。
管理人分立/合并中的交割日、投资经理的入职/离职日、中基协变更的登记日、中登系统账户信息变更日、托管券商账户信息的变更日与交易权限的移交日的不统一，或将引发相关风险。
因为上述日期，涉及各单位办理流程时间的影响，故较难达成统一，而产品的交易又不能暂停，各方需要在交易文件中明确变更日及其权利义务的交接，并约定相关风险和责任的承担。
依据《私募投资基金备案指引第1号》“第二十条 基金合同应当明确约定投资经理及其变更程序。投资经理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者赎回” 《私募证券投资基金运作指引》“第三十五条 私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。”
管理人在面临重大变更的情况下，可以根据自身情况，设置赎回预约机制，提前规划流动性，避免出现因为巨额赎回导致的净值波动。
