上海证券交易所于 2025 年1月27日作出对东北证券股份有限公司予以书面警示的决定
某券商被交易所现场检查！书面警示！
2024 年 8 月 20 日至 8 月 23 日，上海证券交易所（以下简称本所）对东北证券股份有限公司交易及相关业务管理情况实施了现场检查。经查，
东北证券股份有限公司在交易及相关系统管理方面，存在应急预案执行不到位、发生网络安全事件后未向本所报告等问题；
在客户交易行为管理方面，存在职责分工不合理、培训制度不健全、拒绝接受客户委托后未及时向本所报告、监控指标阈值设置不合理、重点监控账户管理薄弱、重点监控证券风险提示不到位等问题；
在融资融券业务管理方面，存在对投资者申报信息核实和交易行为前端核查不到位等问题；
在适当性管理方面，存在对投资者风险揭示不充分等问题。
2025-01-27深圳证券交易所
监管措施-关于对海通证券股份有限公司的监管函
纪律处分-关于对保荐代表人林增进、李敬谱给予通报批评处分的决定、
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2025〕3 号
关于对东北证券股份有限公司予以书面警示的决定
当事人：
东北证券股份有限公司。
一、相关主体违规情况
2024 年 8 月 20 日至 8 月 23 日，上海证券交易所（以下简称本所）对东北证券股份有限公司交易及相关业务管理情况实施了现场检查。经查，东北证券股份有限公司在交易及相关系统管理方面，存在应急预案执行不到位、发生网络安全事件后未向本所报告等问题；在客户交易行为管理方面，存在职责分工不合理、培训制度不健全、拒绝接受客户委托后未及时向本所报告、监控指标阈值设置不合理、重点监控账户管理薄弱、重点监控证券风险提示不到位等问题；在融资融券业务管理方面，存在对投资者申报信息核实和交易行为前端核查不到位等问题；在适当性管理方面，存在对投资者风险揭示不充分等问题。
二、责任认定及监管措施决定
上述行为违反了《上海证券交易所会员管理规则》第 4.1.1 条、第 4.1.5 条、第4.1.7 条、第 4.1.8 条、第 4.2.6 条、第 6.9 条、第 6.10 条，《上海证券交易所会员管理规则适用指引第 1 号 — 会员交易及相关系统管理》第三十一条、第三十六条，《上海证券交易所会员管理规则适用指引第 2 号 — 会员客户交易行为管理》第五条、第六条、第八条、第二十三条、第二十五条、第二十八条、第三十三条、第三十六条，《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第六十条，《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》的相关规定，反映出东北证券股份有限公司交易及相关业务内部管理存在漏洞、交易及相关系统安全运行管理制度执行不到位等问题。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所会员管理规则》第 8.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所会员管理规则适用指引第 4 号 — 会员违规行为监管》等相关规定，本所决定采取以下监管措施：
对东北证券股份有限公司予以书面警示。
你公司应当引以为戒，采取切实有效措施进行整改，严格遵守法律法规、本所业务规则及相关行业规范的规定，进一步强化交易及相关业务管理，保护投资者合法权益和交易安全，保障交易及相关系统的安全稳定运行，维护证券市场正常交易秩序。
上海证券交易所
2025 年 1 月 20 日
抄送：中国证监会证券基金机构监管司、吉林监管局，中国证券业协会。
分送：办公室（党委办公室），会员管理部，交易监管部，法律事务部，投资者服务部，技术公司，存档。
上海证券交易所办公室
2025 年 1 月 20 日印发
共印 2 份
深圳证券交易所
深证函〔2025〕21号
关于对海通证券股份有限公司的监管函
海通证券股份有限公司：
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式
保荐人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。保荐人对前述事项执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
保荐人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性
报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023年前述客户存在囤货的情形。保荐人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。
三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。
四、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未审慎核查异常资金流水往来
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，保荐人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，保荐人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
五、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐人未充分关注并督促发行人准确披露。
海通证券的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定：
对海通证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。
海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。海通证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2025〕3号
关于对保荐代表人林增进、李敬谱给予
通报批评处分的决定
当事人：
林增进，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
李敬谱，广东优巨先进新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
2022 年6月24日，本所受理了广东优巨先进新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，林增进、李敬谱为项目保荐代表人。经查明，林增进、李敬谱在执业过程中存在以下违规行为：
一、未审慎核查发行人对主要客户的销售模式
保荐代表人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐代表人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形。保荐代表人对前述事项执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
保荐代表人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐代表人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。
二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性
报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐代表人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐代表人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023年前述客户存在囤货的情形。保荐代表人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。
三、未审慎核查发行人部分采购的真实性及价格公允性
审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。
本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐代表人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。
四、对资金流水的核查程序执行不到位
（一）未审慎核查异常资金流水往来
本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27 万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐代表人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。
（二）未核查重要主体资金流水
本所现场督导发现，保荐代表人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐代表人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。
（三）资金流水核查报告相关说明不准确、不完整
本所现场督导发现，保荐代表人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐代表人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐代表人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。
五、其他违规事项
本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐代表人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐代表人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐代表人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐代表人未充分关注并督促发行人准确披露。
林增进、李敬谱的上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
对保荐代表人林增进、李敬谱给予通报批评的处分。
对于林增进、李敬谱上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2025 年1月27日
