关于会计师事务所分所向总所缴纳管理费是否违规的问题，需结合相关法律法规及行业监管要求综合分析。以下是专业解读及合规建议：
一、法律法规核心条款
《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第89号）
第三十条：分所应当接受总所的统一管理，但需保持独立性，不得通过利益输送损害执业质量
第三十二条：总所对分所的人、财、物实施统一管理，但财务核算需符合国家统一会计制度
《注册会计师法》
第二十七条：会计师事务所设立分所，应确保分所独立承担法律责任
第三十四条：禁止通过关联交易转移收入或费用，损害独立性
二、违规情形判定标准
⚠️ 构成违规的情形：
无实质服务收取管理费
分所定期按收入比例向总所缴纳"管理费"，但无具体服务内容及成本分摊依据
例如：某总所要求分所每年缴纳营收的5%作为"品牌使用费"，但未提供相应品牌支持
变相利润转移
通过管理费转移分所利润，降低分所税负（涉嫌逃避纳税义务）
案例：分所将60%利润以"管理费"名义转移至总所，导致分所长期微利或亏损
损害独立性
总所通过管理费控制分所决策，干预分所审计业务（违反《中国注册会计师职业道德守则》）
✅ 合规操作空间：
真实成本分摊
总所为分所提供集中培训、质量控制、IT系统支持等，可按实际成本分摊费用
需留存：服务内容清单、工作量统计表、费用计算明细等证据链
品牌授权收费
总所将审计方法论、知识库等无形资产授权分所使用，可按评估价值收取合理费用
需完成：无形资产评估报告、商标使用许可备案（国家知识产权局）
三、合规操作路径（附操作模板）
步骤1：建立成本分摊机制
费用类型：
A类（强制分摊）：执业质量控制系统维护费、全国性培训支出
B类（可选分摊）：区域品牌推广费、专项技术支持费
分摊依据：
步骤2：签订书面协议
必备条款：
服务内容清单（附服务标准）
费用计算方式及支付时间
知识产权归属条款
争议解决机制（建议约定仲裁管辖）
参考文本：
"总所为分所提供如下服务：① 每季度组织不少于16课时的线上继续教育；② 每年开展一次执业质量检查。分所应按参加培训的注册会计师人数，以每人800元/年的标准承担费用..."
步骤3：合规财税处理
会计处理：
分所：借记"管理费用——专业服务费"，贷记"其他应付款——总所"
总所：借记"其他应收款——分所"，贷记"其他业务收入"
税务要点：
需开具增值税发票（税率6%）
若采用成本分摊协议，需向主管税务机关备案（依据国税发〔2017〕6号）
步骤4：完善内控程序
三级审批制度：
分所负责人→总所分管合伙人→风险管理委员会
档案管理：
保存服务验收单、费用支付凭证、增值税发票至少10年
四、监管处罚典型案例
2023年XX会计师事务所处罚案
违规事实：分所按审计收入3%上缴"管理费"，5年累计转移利润2700万元
处罚结果：
总所被暂停证券业务资格1年
分所负责人被吊销注册会计师证书
补缴税款及滞纳金430万元
合规标杆案例：四大所管理模式
全球网络办公室按使用资源付费（如审计软件license费）
区域分所承担本地化培训成本，总部仅收取知识库使用费（经OECD转让定价评估）
五、延伸风险提示
反垄断风险
若总所通过管理费变相控制区域市场定价，可能违反《反垄断法》第十七条（禁止滥用市场支配地位）
证券业务特别监管
根据《关于会计师事务所从事证券服务业务备案办法》（证监会令第173号），证券业务分所的费用分摊方案需单独向证监会备案
跨境支付合规
涉外分所支付管理费需完成：
对外支付税务备案（国家税务总局公告2013年第40号）
服务贸易等项目对外支付税务证明（银行端查验）
六、整改路线图（针对已存在违规情形的机构）
历史费用清理（3个月内完成）
重新签订补充协议，追溯确认服务内容
调整历年账务：将不当管理费调整为利润分配（需补缴企业所得税）
制度重构（6个月过渡期）
制定《总分所费用管理办法》
上线费用分摊信息系统（需通过财政部电子凭证会计数据标准符合性测试）
监管沟通
主动向地方财政局会计处提交整改报告
涉及证券业务的，同步抄送证监会会计部
总结：会计师事务所总分所间的费用往来必须建立在真实服务基础上，通过完善的成本核算体系、规范的协议管理和透明的财税处理实现合规。建议每三年聘请独立第三方对费用分摊机制开展专项审计，确保符合《会计师事务所一体化管理办法》（财会〔2022〕12号）要求。
关于对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）：
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局对你所开展了全面检查。经查，你所存在以下问题：
一、内部管理、质量管理体系及独立性管理方面
1.制度建设和执行不到位。未制定外部协作单位和人员选聘及管理相关的内控制度以确保项目质量；事务所风险评估程序和审计业务违规责任追究制度未有效运行。不符合《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第四十三条、第四十四条、第四十九条的规定。
2.一体化管理不到位。未建立和执行针对分所执业质量和管理情况的考核和评价制度；在分所人员招聘使用、工资发放等方面存在管理漏洞；存在分所向总所缴纳管理费的情况。不符合《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第三十三条、《会计师事务所一体化管理办法》第三条的规定。
3.质量管理不到位。未明确高风险客户分类标准，个别高风险业务承接、出具报告未经质量风险控制委员会审核。不符合《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第三十三条、第六十一条的规定。
4.独立性管理不到位。年报审计期间，1名审计项目团队成员买卖本人审计的上市公司股票，1名审计项目团队成员近亲属买卖该成员审计的上市公司股票；部分新三板挂牌公司审计项目存在签字会计师和质控复核人未按期轮换情形。不符合《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第六十七条、第一百一十三条、第一百二十二条的规定。
二、执业质量方面
（一）皇氏集团项目
1.未检查并分析皇氏集团应收皇氏数智有限公司往来账款按照账龄计提坏账准备的合理性。
2.未分析皇氏集团2022年、2023年分别将两家子公司各20%、32.8996%股权转让给君乐宝乳业集团有限公司是否构成一揽子交易。
不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。
（二）常山药业项目
1.针对大额现金支出的控制测试执行不到位。常山药业于2024年3月因2022年度通过大额现金支付虚列支出被财政部行政处罚。中喜所在执行2023年报货币资金循环现金支出控制测试时发现类似事项，但未结合期后处罚情形实施进一步审计程序。不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十七条和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。
2.未对销售费用、预付账款存在的异常情形保持合理怀疑，识别和应对程序不到位。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。
3.未对异常记账凭证保持职业怀疑，审计结论与实际不符。常山药业存在经常性大额现金支出、整数报销费用、无法开具发票的服务商相关预付账款结转至销售费用等异常凭证，但审计底稿记录不存在其他异常凭证。不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条、第三十四条的规定。
（三）汤姆猫项目
1.收入相关审计程序不到位。重要境外收入审计中未将业务数据与财务数据的核对识别为关键控制点；信息系统审计中未对有关境外数据来源真实性进行验证；细节测试时未核实财务结算金额对应的业务量。不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十条、第十七条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定
2.函证程序执行不到位。境外业务银行函证和往来函证中，未对发函、回函邮箱真实性、准确性进行核对；有关应收账款函证替代测试不足以验证应收账款余额准确性。不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。
3.复核集团组成部分审计师工作程序执行不到位。对重要境外组成部分，未参与境外会计师事务所的风险评估程序。不符合《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四十三条规定。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五第一款、四十六条的规定。依据该办法第五十五条的规定，我局决定对你所采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你所应认真汲取教训，严格遵守相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，并自收到本决定书之日起30个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
陕西证监局
2025年1月23日
