公司副总签字造假年报，最高法驳回申诉
案件背景
周某作为北京蓝山某公司副总经理，因公司连续3年财务造假（2017-2019年报虚假）及欺诈发行股票（2020年招股书造假），被证监会警告并罚款50万。周某不服，从北京法院一路告到最高法院，最终败诉。
争议焦点
周某喊冤理由：
自称只是“挂名副总”，实际没参与造假
没在造假年报和招股书上签字
工资是另一家公司发，和蓝山某公司无关
最高法打脸三连
1. 身份实锤
公司内部文件、同事证词、本人笔录均证实其副总职位
周某曾以副总身份接受保荐机构访谈，亲口回答研发问题
年报和招股书白纸黑字写明他是副总（相当于公司公开认证）
2. 参与造假证据确凿
明知公司无研发能力，仍配合伪造研发报告
按老板指示补充造假材料用于上市申报
承认知晓公司虚假研发行为（笔录为证）
3. 签字跑不掉
年报和招股书上有其签名（公司盖章文件为证）
周某声称“签名是假的”但拒做笔迹鉴定（因坚持用原件而公司拿不出）
法律原则：签字即担责，除非能自证被冒签（而他证明不了）
核心判决逻辑
高管责任：挂名也要背锅，签字等于认可文件真实性
职场警示：
挂职高管风险大，别以为不领工资就能免责
文件签字前务必核实内容，否则“签名为王”
发现公司造假应立即举报，沉默等同合谋
50万罚单重吗？
对比《证券法》：最高可罚500万（已是从轻）
对比后果：公司欺诈发行可能让股民血本无归
普通人启示
职场中：
谨慎担任挂名职务，特别是财务、法务等关键岗
拒绝在虚假文件上签字，留存书面异议证据
投资时：
警惕频繁更换审计机构、高管离职的公司
关注年报签字人背景，连带责任机制下敢签字的人越多造假概率越低
经典类比
就像租房时帮朋友代签合同，事后发现是诈骗窝点——即便不知情，签字就要担责。法院只看证据链，不认“我不知道”。
周某、中国证券监督管理委员会其他裁定书
案 由 司法行政管理（司法行政）
案 号 （2024）最高法行申5271号
发布日期 2024-12-26 浏览次数 217
中华人民共和国最高人民法院
行 政 裁 定 书
（2024）最高法行申5271号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：周某，男，1967年11月6日出生，汉族，住北京市朝阳区。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国证券监督管理委员会。住所地：北京市西城区。
法定代表人：吴清。
再审申请人周某因诉被申请人中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）警告、罚款及行政复议一案，不服北京市高级人民法院（2023）京行终8445号行政判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
周某申请再审称，原审判决认定其为北京蓝山某某股份有限公司（以下简称蓝山某公司）副总经理，参与编写虚假研发报告、组织文字材料申报专利等造假行为的证据不足；涉案信息披露违法行为和欺诈发行行为所涉虚构研发支出及对应的虚假研发行为，其均未参与，也无审核义务；其未在蓝山某公司2017至2019年年度报告和2020年4月29日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称《公开发行说明书》）上签字，不应承担法律责任；被申请人作出〔2022〕37号《行政处罚决定书》（以下简称37号处罚决定）确有错误，且明显不当。请求依法撤销本案一、二审判决，并依法改判。
本院经审查认为，蓝山某公司存在2017年、2018年、2019年年度报告虚假记载，公开发行文件编造重大虚假内容的违法事实，已经原审法院查明，且各方均无异议，本院依法予以确认。本案的争议焦点为再审申请人周某是否属于涉案信息披露违法行为和欺诈发行行为的“其他直接责任人员”。
首先，蓝山某公司公告的2017年、2018年年度报告披露的财务数据存在虚假记载，违反了2013年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，以下简称2013年《监督管理办法》）第二十条第一款的规定，构成2013年《监督管理办法》第六十条所述信息披露违法行为。蓝山某公司公告的2019年年度报告的财务数据存在虚假记载，违反了2019年修订的《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称2019年《监督管理办法》）第二十一条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第八十二条所述信息披露违法行为。蓝山某公司2017年至2019年年度报告信息披露违法行为跨越新旧《监督管理办法》，根据2019年《监督管理办法》第八十二条的规定，应当依照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百九十七条第二款的规定作出处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。此外，蓝山某公司2020年4月29日公告的证券发行文件编造重大虚假内容，违反了2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，构成2019年《监督管理办法》第七十八条第一款所述欺诈发行行为。根据2019年《监督管理办法》第七十八条第一款的规定，对蓝山某公司欺诈发行行为，应当依照《证券法》第一百八十一条第一款的规定作出处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
其次，关于周某是否属于涉案信息披露违法行为和欺诈发行行为的“其他直接责任人员”。2013年《监督管理办法》第二十条第二款和2019年《监督管理办法》第二十一条第二款均规定，公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。本案中，蓝山某公司员工名册，解某、陈某等人的询问笔录均显示周某为蓝山某某副总经理，周某本人在案发前从未对自己副总经理的身份予以否认。周某在接受中国证监会询问时也自认其担任蓝山某公司的副总经理，明确表示其“在中经赛博工作期间也在蓝山某公司兼职并担任副总经理，相关信息可以查阅公司公告”。蓝山某公司公告的2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》亦载明周某在蓝山某公司担任副总经理。据此，周某作为蓝山某公司高级管理人员，有职责保证蓝山某公司披露信息的真实、准确、完整、及时。其在2020年3月以副总经理身份接受保荐机构访谈，回答研发问题，且在询问笔录中承认其知悉蓝山某公司及其合作研发公司没有实际研发能力、未开展研发活动，仍在赵某梅的授意下参与部分虚假研发活动，包括确定“研究方向”，提交公开发行材料后补充制作虚假研发材料等。此外，周某还在蓝山某公司2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》上签名，保证相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国证监会在37号处罚决定中认定周某属于涉案信息披露违法行为和欺诈发行行为的其他直接责任人员，并无不当。周某以其与北京某某科技有限公司签订劳动合同、蓝山某公司未向其直接支付过薪资、蓝山某公司相关年度报告和《公开发行说明书》披露其为副总经理仅系蓝山某公司的单方行为且其并不知情等为由申请再审，本院不予支持。
再次，关于周某主张其未在蓝山某公司2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》上签名问题。《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条规定：“被告对作出的行政行为负有举证责任。”中国证监会在原审中提供的蓝山某公司2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》虽为复印件，但均加盖蓝山某公司公章，且上述文件均已对外正式公布，周某也未能举证证明其在被调查前已向监管机构等反映过上述文件上的签名非其本人签字。因此，上述证据已经足以证明周某在上述法律文件上签名，应当就上述法律文件的真实性承担责任。中国证监会在作出37号处罚决定时，已经尽到相应的审慎审查义务。《中华人民共和国行政诉讼法》第三十七条规定：“原告可以提供证明行政行为违法的证据。”因此，周某有权利主张中国证监会认定的事实有误，其亦有权主张上述签名并非其本人签字，其对于蓝山某公司涉案违法行为并不知情，不应承担责任，但必须提出证据证明其主张。在原审期间，周某曾申请过笔迹鉴定，因其坚持要求以原件作为检材，而周某及蓝山某公司均无法提供相关材料的原件，且原审法院亦未能从其他途径获取原件，最终未能就上述签名进行笔迹鉴定。据此，周某因拒绝进行笔迹鉴定，也未能提供其他证据证明其主张，应当承担举证不能的不利后果。周某以非本人签名为由主张其不应承担相应责任，不应得到支持。
最后，需要指出的是，全面加强金融监管，是实现高质量发展的必然要求。司法实践中对于“其他直接责任人员”应当依法认定，结合涉案人员所任的职务、行使的权力以及获取的利益等进行综合判断。本案中，蓝山某公司违背诚实信用原则，严重扰乱证券市场经济秩序，侵害投资者的合法权益。周某作为蓝山某公司副总经理，明知蓝山某公司没有实际研发能力，仍在蓝山某公司2017年至2019年年度报告和《公开发行说明书》上签名，保证相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国证监会将其认定为“其他直接责任人员”，在被诉处罚决定中对其作出“给予警告，并处以50万元罚款”的合并处理，适用法律正确、处罚幅度适当，充分体现了对证券市场严格监督管理、保护投资者合法权益的法律要求。一、二审判决驳回周某的诉讼请求及上诉，并无不当。
综上，周某的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款规定，裁定如下：
驳回周某的再审申请。
审 判 长 耿宝建
审 判 员 仝 蕾
审 判 员 阎 巍
二〇二四年十一月二十一日
法官助理 臧 震
法官助理 陈 杰
书 记 员 余艺苑
