建议收藏！契约私募证券基金增值税政策解读及实务操作

1.1 增值税政策梳理

财税〔2016〕36号及其补充解释

图1 增值税政策梳理

2016年3月，财政部、国税总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号。金融业纳入营改增值试点。该文对资管产品涉及的应税行为、销售额的确定、纳税义务发生时间、纳税地点、纳税申报期限、税收减免等做了全方位的基本规定。

2016年4月，财政部、国税总局发布《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》财税〔2016〕46号，2016年6月，财政部、国税总局发布《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》财税〔2016〕70号，两份文件主要对税收减免中的金融同业往来利息收入进行补充规定。

2016年12月，财政部、国税总局发布《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》财税〔2016〕140号，该文明确了应税行为-贷款服务的保本定义，明确了购入资管产品持有至到期不属于应税行为-金融商品转让，明确了资管产品纳税主体是资管产品管理人。

2017年1月，财政部、国税总局发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》财税〔2017〕2号，对资管产品增值税应税行为进行新老划断。2017年7月1日（含）以后按规定交税，此前未缴纳的不再缴纳，已缴纳的后续抵扣。

2017年6月，财政部、国税总局发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》财税〔2017〕56号，明确了资管产品计税方法为简易计税，征收率3%。明确了资管产品管理人和资管产品定义，明确了资管产品运营业务应和管理人其他业务分别核算，不同资管产品可以分别核算或汇总核算, 明确资管产品增值税政策自2018年1月1日起施行，此前未缴纳的不再缴纳，已缴纳的后续抵扣。

2017年7月，财政部、国税总局发布《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》财税〔2017〕58号，补充了应税行为-贷款服务中部分业务销售额的确定规则，金融机构开展贴现、转贴现业务，以其实际持有票据期间取得的利息收入作为销售额。

2017年12月，财政部、国税总局发布《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》财税〔2017〕90号，明确了应税行为-贷款服务中以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额，补充了应税行为-金融商品转让中转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货的销售额买入价确定规则。

1.2 增值税相关名词释义

图2 增值税相关名词释义

1.2.1 纳税主体：资管产品管理人

图3 增值税纳税主体相关法律法规

1.2.2 应税行为：贷款服务、金融商品转让

贷款服务包括各种占用、拆借资金为取得利息或利息性质收入和以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品（基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品）所有权的业务活动。

图4 增值税应税行为相关法律法规

1.2.3 计税方法：简易计税3%

简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。应纳税额=含税销售额×3%÷（1＋3%）

图5 增值税计税方法相关法律法规

1.2.4 销售额：贷款服务利息收入+金融商品转让盈亏相抵后余额

贷款服务，以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

图6 增值税销售额相关法律法规

1.2.5 纳税义务发生时间

贷款服务利息收入：实际收到费用/利息收入的当天或书面合同确定的付款日。如果开具发票的日期比前两者早，以开票日为扣缴义务的发生时间。

金融商品转让收入：金融商品所有权转移的当天。

图7 增值税纳税义务发生时间相关法律法规

1.2.6 纳税地点：管理人注册地主管税务机关

图8 增值税纳税地点相关法律法规

1.2.7 纳税申报期限：一般纳税人1个月，小规模纳税人1个季度

一般纳税人以1个月，小规模纳税人以1个季度为1个纳税期，自期满之日起15日内申报纳税。

图9 增值税纳税申报期限相关法律法规

1.2.8 一般纳税人和小规模纳税人

年销售额500万元及以下为小规模纳税人。

截至2027年12月31日，月销售额10万元以下的小规模纳税人，免征增值税

截至2027年12月31日，小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收。

图10 一般纳税人和小规模纳税人相关法律法规

1.2.9 核算要求：不同资管产品可以分别核算或汇总核算

图11 增值税核算要求相关法律法规

1.3  增值税税收减免规定

1.3.1  投资收益免税规定

（1）应税行为判定：贷款服务、金融商品转让或不适用。

资管产品投资收益是否征税，首先需要对投资收益来源进行应税行为判定，确定其属于贷款服务利息收入、金融商品转让价差收入或者是其他不适用的情形。然后根据不同的应税行为对应的免税规定，确定其是否适用。                        

图12 增值税投资收益应税行为判定

（2）贷款服务利息收入：哪些情况免税？

①对于贷款服务利息收入部分，主要根据【财税〔2016〕140号】判断其收入是否具备保本性质，若保本则需缴纳增值税。另外金融商品持有期间的红利收入，根据根据【财税〔2016〕140号】不征收增值税。

②银行存款/国债/地方政府债利息收入根据【财税〔2016〕36号】单独规定无需缴纳增值税。

③质押式买入返售金融商品/政策性金融债券/金融债券/同业存单/央行票据利息收入，根据【财税〔2016〕36、46、70号】需要判定私募管理人是否是“金融机构”，私募基金产品是否是“金融机构——证券投资基金”，满足则无需缴纳增值税。实操中一般判定私募管理人不是“金融机构”，私募基金产品不是“金融机构——证券投资基金”。该部分利息收入一般要缴纳增值税。

④贷款服务收入涉税分类

应税：公司债/企业债/中小企业私募债/次级债/可转换债/可交换债/分离交易可转债/中期票据/短期融资券/资产支持证券（优先级）/其他保本资管产品利息收入、转融通利息收入

不应税/免税：存款/国债/地方政府债/资产支持证券（次级）利息收入、股票/存托凭证/封闭式基金/普通开放式基金/货币基金/LOF/ETF/其他非保本资管产品红利收入

不明确：质押式买入返售金融商品/政策性金融债券/金融债券/同业存单/央行票据利息收入

（3）金融商品转让：哪些情况免税？

①对于金融商品转让价差收入部分，根据【财税〔2016〕36号】和【财税〔2016〕140号】，首先判断底层资产是否属于“金融商品”的定义范畴，其次判断是否发生了“金融商品转让”行为，两者都满足的情况下需要缴纳增值税。

②根据【财税〔2016〕36号】，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券，金融商品转让收入免征增值税，实操中此处证券投资者基金一般指公募基金，私募基金产品不是“证券投资基金”。

③根据【财税〔2016〕140号】，购入资管产品持有至到期不属于应税行为-金融商品转让，相关收入不缴纳增值税。实操中资管产品份额转让认定为金融商品转让。资管产品赎回行为不明确，一般认定为赎回属于持有到期或者所有权灭失不应税，或者考虑到资管产品一般不保本，赎回返还本金及分配投资收益的行为按不应税处理。

④金融商品转让收入涉税分类

应税：沪深交易所股票/港股通股票/北京交易所股票/存托凭证/沪伦通/债券/封闭式基金/普通开放式基金/货币基金/LOF/ETF/金融期货/场内期权/场外期权/收益互换差价收入

不应税/免税：贵金属（黄金交易所）延期交易（未发生实物交割）差价收入

不明确：新三板股票/ 商品期货（未发生实物交割）  差价收入、普通开放式基金/LOF/ETF非到期赎回价差收入

1.3.2 纳税身份税收减免

（1）小规模纳税人增值税减免

如前文1.2一般纳税人和小规模人纳税人部分。

年销售额500万元及以下为小规模纳税人，小规模纳税人增值税征收率为3%。

截至2027年12月31日，月销售额10万元以下的小规模纳税人，免征增值税。小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收。                         

         图13 增值税小规模纳税人减免

（2）附加税——六税两费减免

根据财税〔2023〕12号，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

图14 增值税附加税税率

图15 增值税附加税减半政策

2.1 多空策略、中性策略、套利策略产品如何处理增值税？

2.1.1 对冲标的两端变现时间尽量统一，不要出现跨越纳税期

由于资管产品纳税申报期限为1月或1季度，金融商品转让纳税义务发生时间是金融商品所有权转移的当天，且资管产品已缴纳的增值税不能抵扣。故对冲策略的产品，两端标的需要在同一个纳税区间变现，这样只需缴纳盈亏相抵后的增值税。部分结构的场外衍生品合约可以与交易对手方协商平仓按原有价重新开仓，以了结对应的增值税。

（1）如当期先变现浮盈部分，未变现浮亏部分，则当期缴纳浮盈转实盈部分的增值税，且后期浮亏部分变实亏后不能抵扣。

（2）如当期先变现浮亏部分，未变现浮盈部分，实亏部分备抵。由于备抵项不能跨年，需要在当年变现浮盈部分。若次年变现浮盈部分，则缴纳浮盈转实盈部分的增值税。

（3）以中性策略产品为例，若产品持有一揽子个股标的多头10000万，同时对冲卖出ic中证500股指期货合约10000万，其他均为现金资产。

当期产品盈利100万，其中一揽子个股已变现部分实际盈利150万，未变现浮动盈利50万，ic中证500期货未有买卖行为，浮动亏损100万。当期需要缴纳增值税为150/1.03*3%=4.37万。

如果当期在月底对ic合约卖出后重新买入，则ic合约浮动亏损100万变为实际亏损100万，当期需要缴纳增值税为（150-100）/1.03*3%=1.46万。对冲标的两端在同一个纳税区间变现，当期应纳增值税税额减少。由于量化中性策略产品换手一般较高，个股变现较快，大部分为实际盈利亏损，很少有浮动盈利亏损。量化中性策略的股指期货基差管理，在对标指数上涨以及合约贴水收窄的情况下，由于能及时将单边标的的浮亏变实亏，亦能在增值税层面给产品贡献收益。

2.1.2 对冲标的应税行为判断统一

（1）量化中性策略

若股票买卖价差收入和金融期货差价收入方案不一致时，实际产生的投资收益和应纳税额可能有较大差异。

如股票不应税，金融期货应税，如当期期货对冲端实际盈利1200万，股票端实际亏损1000万。由于股票不应税，股票实际亏损的部分没有金融商品转让的负抵扣项，无法和期货端抵扣。需要缴纳增值税1200/1.03*3%=34.95万。

如股票和金融期货均应税，只需要缴纳增值税（1200-1000）/1.03*3%=5.83万。

（2）ETF申赎套利策略

ETF申赎差价收入与股票、基金差价收入纳税方案不一致时，套利实际产生的投资收益和应纳税额可能有较大差异。建议：ETF申购差价收入与基金差价收入纳税方案保持一致。ETF赎回差价收入与股票差价收入纳税方案保持一致

（3）期权、期货套利策略

期权差价收入与期权行权、期权放弃行权纳税方案不一致时，可能会出现应纳税额波动较大的情形。（期货差价收入和期货交割同理）

（4）场外多空策略

若股票买卖价差收入和场外期权/收益互换差价收入方案不一致时，由于场外借券还券行为在估值层面投资标的按场外衍生品而不是股票处理，实际产生的投资收益和应纳税额可能有较大差异。

2.2 为什么12月底当年实亏产品要变现浮盈标的？

根据财税[2016]36号文，转让金融商品年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。实亏产品一般存在负差，变现浮盈标的后重新买入，优点是可以提高浮盈标的的买入成本，后续变现后，减少增值税应纳税额。缺点是产生相关交易费用和滑点。

部分结构的场外衍生品合约可以与交易对手方协商平仓按原有价重新开仓，以了结对应的增值税。

2.3  产品之间可以互相抵扣增值税吗？

税法角度上来看，财税〔2017〕56号规定管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。但会计核算角度上看，产品主体独立核算，跨产品抵扣影响不同产品净值，存在不公平对待投资者情况，所以实操难度较高。

如果不同产品之间进行抵扣，即A产品产生的金融商品转让负差可以用于抵扣B产品盈利的增值税，建议在年度最后一个纳税周期进行处理，这样不影响产品净值。此外年底抵扣出来的增值税，建议按比例抵扣返还到不同产品层面，公平对待投资者。

2.4 为什么产品净值下跌，需要缴纳增值税？

产品净值的波动=实际盈亏+浮动盈亏-各类费用，产品当期增值税缴纳只看当期实际盈利的部分，故有以下几种可能。

（1）当期产品实际变现部分盈利，剩余持仓部分浮动亏损，亏损额及费用计提超过实际变现盈利部分。

解决方法：在当期同步变现实际盈利额相近的浮动亏损标的后重新买入，浮动亏损变成实际亏损，由于金融商品转让出现的正负差按盈亏相抵，可以减少当期需要缴纳的增值税金额。缺点是变现浮动亏损标的重新买入过程中，会产生相关的交易费用和滑点。浮动亏损标的的买入成本也会重置为更低。

（2）上期产品实际变现部分盈利且已缴纳增值税，当期产品实际亏损，上期已缴纳增值税不进行返还。

解决方法：已缴纳增值税不进行返还，但可结转下期（不超过下一个年度）备抵。在当年底之前，变现浮盈标的进行抵扣。

（3）金融商品转让销售额为负，贷款服务利息收入缴纳增值税。

2.5 为什么金融商品浮盈浮亏需要预估增值税？

产品净浮盈时，应当对浮盈的部分进行预估增值税。

由于金融商品转让收入的纳税义务发生时间金融商品所有权转移的当天。若私募产品持有金融商品如股票大幅上涨，但股票未卖出的情况下，产品的净值是未包含了潜在增值税的影响的。故产品净浮盈时，应当对浮盈的部分进行预估增值税。浮盈的部分可以考虑是否抵扣已实现亏损的部分。

产品净浮亏时，可以考虑对浮亏的部分进行预估增值税。

应税金融产品净浮亏时，计提预估增值税是因为有可能实现抵扣。但是已变现亏损不能跨年抵扣，可能出现跨年前后净值波动。故这部分不强制需要进行预估。

2.6 为什么后申购的投资者帮之前赎回的投资者缴纳了增值税？

若会计核算方案中，对金融商品浮盈不预估增值税，浮盈产品净值会虚高，产品整体浮盈未变现情况下的申购赎回净值都虚高，若申购赎回后立即变现，等同于后面的投资者帮前面的投资者缴纳了增值税。

假设产品初始净资产1000万，全部买入股票，建仓后未有卖出行为，目前净资产1206万，浮盈206万，T日A投资者全部赎回，B投资者申购等同资金规模，均以T日的净值1.206。T+2日申购赎回份额确认后，假设产品净值不变，管理人变现所有资产，浮盈变实盈206万，产品需要缴纳增值税206万/1.03*3%=6万。实际上增值税部分的6万都由产品目前产品的持有人B投资者承担。

解决方法：

（1）会计核算方案中，对金融商品浮盈部分预估增值税。这样底层标的未变现的情况下，投资者申购赎回的净值也是包含了增值税计提的影响。

（2）若会计核算方案对金融商品浮盈不预估增值税。产品浮盈的情况下，未考虑增值税产品净值会虚高，期间的申购赎回不公允。需要底层标的变现后，产品净值扣除增值税的影响恢复正常，方可以进行产品的申购赎回。

2.7 如何通过估值表查询增值税？

市面上主流托管外包机构使用的估值系统主要为赢时胜、恒生、融先。估值表中的增值税，包含了三个部分。

本期增值税：即本纳税申报期限发生的增值税，区分金融商品转让和贷款服务收入。

暂估增值税：根据管理人的会计核算方案，考虑了金融商品浮盈浮亏及贷款服务利息收入增值税核算方案的预估增值税。

往期已结转未支付增值税：即往期已经发生已经计提，但管理人尚未缴纳的增值税。一般不区分金融商品转让和贷款服务收入。

实际科目体系以托管外包机构口径为准，以上仅供示范参考。

赢时胜、融先估值表查询示范路径如下：

本期增值税_金融商品转让：2221.05.02 应付税费_销项税_金融商品转让

本期增值税_贷款服务收入：2221.05.03 应付税费_销项税_贷款服务收入

暂估增值税：2221.06 应付税费_预估增值税

暂估增值税_金融商品转让：2221.06.01 应付税费_销项税_暂估_金融商品转让

暂估增值税_贷款服务收入：2221.06.02 应付税费_销项税_暂估_贷款服务收入

往期已结转未支付增值税：2221.05.01 应付税费_增值税

恒生估值表查询示范路径如下：

本期增值税：222105应交税费-增值税

本期增值税_金融商品转让：22210502 应交税费-应交增值税-金融商品转让销项税

本期增值税_贷款服务收入：22210501 应交税费-应交增值税-贷款服务

暂估增值税：222106 应交税费-暂估增值税

往期已结转未支付增值税：222122 应交税费-增值税-应缴

来源： 且看金朝

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