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董事会作为决策中心比喻为大脑，指挥企业发展的方向。那么经理层则是心脏，它作为执行主体，是支撑企业活动的动力源泉。董事会授权制度是完善中国特色现代企业制度的必然趋势，通过建立健全董事会授权制度，可以进一步提升公司治理水平，激发企业活力，为企业持续健康发展提供有力保障。制度必然需要搭配相应的文件，以下内容基于文件文本，对企业建立这一制度进行分析。关于董事会向经理层授权制度，文件通常会命名为《XX公司董事会向经理层授权管理办法》，主要由以下六章内容组成，不过有的企业会把几个章节合并在一起，有的企业会把一个章节内容进行拆分，具体形式会有一定的变化。
还有的企业将经理层报告制度与授权管理办法合并为一个文件《XX公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》，在以上内容的基础上，又增加了工作报告规定和经理层向董事会报告事项清单。第一章 总则
总则部分作为第一章，通常会规定该文件制定的依据以及授权原则等内容。笔者整理了国有企业此类文件，将依据划分为三类。第二章通常规定了授权基本程序，主要规定了授权决策方案、授权对象、授权范围、授权事项、授权期限、行权要求、变更条件等内容和操作方式。
需要说明的是，授权决策方案一般由董事会办公室、董事会几个委员会根据董事会的意见共同拟定，然后经过党委前置研究讨论、董事会审议通过后执行。为了提高决策效率，很多企业规定公司党委前置研究事项，一般不授权经理层进行决策；董事会授权经理层决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，而是以总经理办公会等形式进行集体研究讨论。
经理层在行使职权时，需要严格按照授权范围开展工作，不能变更或超越授权范围。遇到其他特殊情况时，文件进行了规定，例如：遇到需要党委前置研究的“三重一大”事项，应该在党委前置研究后，再由经理层集体研究决策。遇到涉及公司职工的重大事项，应当听取职代会或工会的意见或建议再决策。遇到突发紧急情况需要对授权事项进行重大调整或无法执行，应该及时向董事会和党委报告，或提交董事会再进行决策。
经理层在行权时还应该根据授权的要求，做好会议纪要、执行成果汇报等书面材料，以便向董事会报告。
第三章内容通常规定授权的基本内容，每个企业的内容有所不同，但是大体上包括常规授权事项和临时授权事项。在规定授权内容时，通常需要结合经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等信息综合考虑。常规授权事项通常具有频次较高、制度或模式成熟、风险可控等特点，例如涉及公司与院校、企业、政府签订战略合作协议的战略规划类事项，涉及日常经营管理制度、管理机构一般性调整的制度建设和机构调整类事项，一定数额内的投融资和资本运营类事项，一定数额内的资金调动等财务事项。临时授权事项则需要根据遇到的具体问题判断，这里难以统计分类。董事会授权以后并不意味着撒手不管，还有监督这一重大职责，例如定期掌握经理层授权事项的决策和执行情况，不定时组织开展监督检查。同时结合企业的经营管理实际情况、内外部变化等情况，对经理层行权效果进行评估，进而调整授权事项的范围和标准，确保授权更加合理高效。有的企业将董事会监督和经理层报告制度结合起来，要求经理层就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会报告，报告内容包括：业务工作报告、年度预算和决算报告等经营情况；董事会决议执行情况，年度计划实施情况以及遇到的问题和对策；融资情况；资金和资产运用情况；签订重大合同情况；重大投资项目进展情况等。有的企业推行督办自动化信息管理系统，利用该系统发放督办单，对有关单位反馈的内容和时限提出明确要求。并且在反馈收集完以后，及时编写《督办与反馈》给全体董事，确保董事会对行权情况及时了解、评估和管控。董事会承担着对授权事项的管理与监督职责。出现在不适宜的授权条件下授权；未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大等情况时，董事会需要承担相应责任。经理层在授权范围内决策，同时履行报告职责，定期向董事会报告授权行权情况。出现未正确行使授权导致决策失误，超越其授权范围作出决策，未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题等问题，导致公司遭受严重损失，经理层需要承担相应责任。附则部分主要补充说明本文件未尽事宜的执行依据等内容。此外，很多公司还会补充授权事项作为附件内容，规定了业务类型、授权事项、经理层决策范围等详细内容。与《XX公司董事会向经理层授权管理办法》配套的文件还包括《公司管控权力清单》《董事会权责清单》《总经理权责清单》《总经理工作细则》《“三重一大”事项决策实施办法》等，这样才能形成一套完整规范的董事会授权制度体系，从授权对象、授权范围、授权流程、行权过程及责任等方面提供完整的制度依据。
作者：陈祎玮 知本咨询国企改革数据中心
转自公众号：混改风云（ID：kccbest5584）
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