深读 | 董事长、总经理操作要点60条…

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我律社特邀槐城律师温波为大家梳理解读。

1.提升决策效率。

防止所有决策都汇集于董事会层面而造成决策延误，加速决策进程。常规的市场业务拓展、采购合同签订等事务中，若等待董事会层层审批，可能会错失市场机会。授权后，相关负责人能根据实际情况快速做出反应。

 2.明晰职责分工。

明确划分董事会、董事长以及总经理三者间的职责权限范围，避免职能交叉或者管理缺失的状况出现。明确董事长在公司战略规划的监督执行方面的权力，总经理在具体生产经营计划实施方面的职责，使各方能够各司其职。

3.激发管理活力。

充分调动董事长和总经理的积极主动性，激发他们的创造力，推动其更加积极地投身公司管理工作，进而提高管理效率。

4.契合市场竞争需求。

确保公司在瞬息万变的市场环境里能够快速做出响应。

（一）授权原则

5.依法合规原则。

所有的授权活动务必严格依照《公司法》《企业国有资产法》等相关法律法规，以及国资委的《中央企业董事会工作规则（试行）》等监管规定执行，授权行为都不得与现行法律和规定相抵触。

6.战略导向原则。

授权必须紧密围绕公司的战略目标开展，不管是短期的业务调整还是长期的战略规划，都应当有助于达成公司的长期战略愿景。

7.风险可控原则。

在赋予董事长和总经理相关权力之前，公司要对可能产生的风险进行全方位、深层次的评估，包括市场风险、财务风险、运营风险等多个类别。同时，要构建完善的风险预警与应对机制，保证授权后产生的风险处于可控范围之内。

8.权责对等原则。

明确董事长和总经理所享有的权力以及应承担的责任，避免出现有权无责或者有责无权的失衡现象，确保公司管理的公平性与有效性。（新公司法）

9.适度原则。

合理确定授权的范围与程度。授权过度可能导致公司管理失控，而授权不足则会影响公司的运营效率。在授予总经理成本控制决策权时，要明确一个合理的成本控制区间，既不能让总经理在成本控制上毫无限制，也不能束缚其正常的成本管理操作。

10.透明原则。

授权的过程和最终结果都要保持透明状态。这不但有利于公司内部的管理监督，而且有助于外部相关方了解公司的治理结构。公司可通过内部公告、年度报告等方式向员工和社会公开授权相关信息。

11.动态原则。

授权不是一种固定不变的模式。要依据公司发展阶段、市场环境变化等多种因素，对董事长或总经理的授权范围和权限相应地进行动态调整，以适应公司不同发展阶段的需求。

（二）授权规则

12.企业日常经营事项。

13.制度管理完善、组织流程清晰的事项。

14计划范围内的一般性事项。

15.针对发生频次较高的非禁止授权事项。

16.市场响应速度要求较高的事项。

17.其他董事会认为可授的事项。

（一）对董事长的授权

18.日常经营事项决策权。

董事会闭会期间，授予董事长对一定金额内的投资、融资、资产处置等日常经营事项做出决策的权力。例如，设定一个具体金额标准，像金额不超过500万元的短期投资项目、金额不超过300万元的融资补充事项等，董事长可自行决策，这有助于提升公司经营决策的灵活性。

19.经营计划与投资方案拟订权。

董事长负责拟订公司的年度、中期经营计划以及各类投资方案，如开发新产品线、进入新市场区域的方案等重要文件，并提交董事会审议。这有助于董事长在公司发展战略制定过程中发挥关键的引领作用。

20.市场调研与业务拓展决策权。

董事长有权决定开展一定规模的市场调研活动，并且在开拓新业务领域方面拥有初步决策权。例如，决定是否与新供应商建立长期合作关系等。这能够使董事长更好地把握市场机遇，为公司业务发展奠定基础。

21.高管提名与任免建议权。

董事长拥有提名公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的权力，并且根据总经理的提名，对副经理和其他高级管理人员的任免提出建议。在提名过程中，要全面考量候选人的专业知识能力、丰富的管理经验以及对公司文化的适应性等多方面因素。

22.人事考核与奖惩权。

董事长拟订高级管理人员的报酬事项、绩效评估标准以及奖惩措施，构建一套合理的激励和约束机制。这能够有效提高高管团队的工作积极性和责任心，促使他们为公司发展积极贡献力量。

23.人才招聘与储备决策权。

在一定范围内，董事长能够确定公司的人才招聘计划和人才储备策略，从而确保公司拥有充足的高素质人才资源，满足公司不同发展阶段的人才需求。

24.财务预算与决算方案拟订权。

董事长负责组织拟订公司年度、季度财务预算方案和决算方案，通过合理规划资金的收支，保障公司财务状况的稳健性。

25.利润分配方案拟订权。

依据公司的盈利状况和发展需求，董事长拟订合理的利润分配方案和弥补亏损方案，在平衡股东利益和公司发展资金需求方面发挥重要作用。

26.财务风险管理决策权。

对于一定规模以内的财务风险应对措施，董事长有权进行决策。例如，针对汇率波动风险采取套期保值措施等，防范公司的财务风险。

27.内部机构设置权。

董事长拟订公司内部管理机构的设置方案，依据公司业务发展需求及时调整组织架构，提升组织运行效率。

28.基本管理制度拟定权。

负责拟订公司的基本管理制度，涵盖人事管理制度、财务管理制度、业务操作流程等重要制度文件，从而规范公司的运营和管理流程。

 29.公司文化与团队建设决策权。

董事长负责规划公司文化建设并做出决策，组织团队建设活动，增强公司的凝聚力和员工的归属感。

30.代表公司对外签约权。

董事长代表公司对外签署重要文件和协议，诸如重大商务合同、合作协议等，维护公司的合法权益和良好形象。

31.代表公司对外交流与合作权。

负责公司与政府、行业组织、合作伙伴等外部机构的沟通与协调工作，推动公司的对外合作与发展，提升公司在行业内的影响力。

32.公共关系维护决策权。

对公司的公共关系维护策略和活动进行决策，例如在应对媒体危机、开展公益活动等方面做出决策。

（二）对总经理的授权

33.生产计划决策权

总经理根据市场需求以及公司的生产能力，制定详细的生产计划，涵盖产品的产量、质量标准、生产进度等关键要素，以确保公司的生产活动能够有序进行。

34.销售策略决策权

负责确定产品的销售价格、销售渠道、促销活动等销售策略，通过有效的销售策略提高产品的市场占有率和销售额。

35.客户关系管理决策权

制定客户关系管理策略，妥善处理客户的投诉和反馈，从而提高客户满意度和忠诚度。

36.成本控制决策权

对生产、销售等环节的成本进行控制决策，优化成本结构，提高公司的盈利能力。

37.预算内资金调配权

在董事会批准的年度预算范围内，总经理对资金进行合理的调配，以保障各项业务的正常开展。

38.预算调整建议权

根据实际业务情况，总经理对预算进行适当的调整建议，但需要按照规定的程序上报董事会审批。

39.日常资金调度权

负责公司日常资金的调度和管理工作，确保资金的流动性和安全性。

40.融资计划内融资担保决策权

在融资计划的框架内，总经理对融资担保事项进行决策，例如选择合适的融资方式和担保方式。

41.财务报表审核权

对公司的财务报表进行审核，保证财务数据的真实性和准确性。

42.小额投资项目决策权

负责一定金额以下的投资项目决策，如在现有业务基础上进行的设备更新、技术改造等投资项目，并定期向董事会报告项目进展和风险情况。

43.投资项目风险管理权

对投资项目进行风险评估和管理，制定风险应对措施。

44.固定资产购置决策权

在一定金额以下负责固定资产的购置决策，如购买办公设备、生产设备等，以支持公司的生产经营活动的正常开展。

45.固定资产处置决策权

对闲置或报废的固定资产进行处置决策，如出售、报废等方式的选择。

46.资产租赁决策权

负责一定金额以下的资产租赁决策，如租赁办公场地、生产设备等。

47.小额捐赠决策权

在董事会授权的范围内，负责一定金额以下的捐赠决策，如对公益事业的捐赠、对贫困地区的扶持等。

48.法定职权不可授权

董事会的核心法定职责，如召集股东会会议、执行股东会决议、向股东会报告工作等，必须由董事会亲自履行。这些职责涉及到公司的所有权与经营权的根本关系，是公司治理结构的基石，不容许下放授权。

49.重大事项决策不可授权

关系到公司整体发展方向的重要决策，如制定公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定公司经营计划等，应当由党委会前置、董事会决策。这些决策对公司的长远发展有着深远的、根本性的影响。

50.重要财务与人事决策不可授权

制订年度投资计划、高风险投资决策、年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算与清算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，以及聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监等核心高管人员等重要决策，需要党委会前置和董事会严格把控。这有助于维护公司的财务稳定和人事管理的权威性。

51.风险管理体系相关不可授权

决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定内部审计机构负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告等。这是确保公司有效防控风险和内部监督的必要措施。

52.特定事项谨慎授权

在巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现的问题所涉事项应当谨慎授权或者从严授权。对于涉及大额资金的投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等决策事项，要明确授权额度标准，并且与公司经济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标挂钩。

53.制度依据构建

完善公司章程，制定《董事会授权管理办法》，明确授权的基本框架、原则、范围等内容，为授权提供坚实的制度基础。这是授权工作有序开展的依据，确保授权在合法、合规、合理的框架内进行。

54.授权决策方案内容

董事会制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。

55.决策流程规范

授权决策方案经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。在决策过程中，要广泛听取各方意见，如职工代表的意见、专家的意见等，进行民主决策。

56.细化与衔接

按照授权决策方案，制定《董事长专题工作会议事规则》，修订完善重大事项决策的权责清单等内部制度，确保授权内容在公司内部制度中明确和细化，保证相关规定的有效衔接。

57.授权期限

授权期限一般不超过3年。授权期限届满，自然终止，如需继续授权，应当重新履行决策程序。

58.重大事项决策要求

“三重一大”事项按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，确保决策的公正性、科学性和民主性。相关决策程序要严格执行，如决策前的充分调研、论证，决策中的投票表决等环节，不能随意简化或者省略。

59.特殊情况的应对

当遇到特殊情况需要对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化导致原授权不能执行时，授权对象应及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，按照有关规定程序提交董事会决策，以保证公司运营不受重大影响。

60.上级要求与信息披露

根据授权内容判断是否涉及上级公司审批备案或上市公司监管信息披露，确保公司授权管理符合上级要求并履行必要的信息披露义务，增强公司的透明度和社会公信力。