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工商登记与
债转股出资比例不一致
甲公司从乙公司两债权人处受让了对乙公司享有的债权，共计16425万元。
受让债权后，甲公司与乙公司及乙公司另外两名股东，共同签订了《债转股协议》。
甲公司通过债转股的形式，向乙公司增资16425万元，持股比例45%，但各方约定甲方表决权比例为67%，与持股比例不一致。
工商登记时，为满足工商管理部门出资比例与持股比例及表决权比例，原则上应当相同的要求，上述4方又签订了《债转股补充协议》。
约定各股东的出资比例与持股比例和表决权比例，仍以《债转股协议》约定为准，甲公司实际出资比例与表决权比例差额对应7979.75万元出资，视为甲公司代持。
正是基于以上约定，工商登记显示甲公司持有的乙公司股权数额为24404.75万元，而甲方实际通过债转股向乙方出资数额为16425万元，二者差额7979.75万元。
丙公司系乙公司债权人，其在诉讼中认为上述差额为甲公司未完全履行出资义务，主张甲公司应在该金额内对乙公司的债务承担补充连带责任。
但未得到一审法院和二审法院的支持。
最终，丙公司以甲公司在受让7979.75万元股权时，知道或者应当知道两位股东存在抽逃出资，以及受让该部分股权未支付对价等为由，要求甲公司承担责任，向最高院申请再审。
请求债转股股东
补足出资未获支持
最高院再审审查时认为，甲公司对乙公司负有的出资义务为16425万元，其已经实缴出资到位。
至于工商登记的股权数额为24404.75万元的问题，系为满足工商管理部门出资比例与持股比例及表决权比例，原则上应当相同的要求，才以甲公司名义持有乙公司另两名股东7979.75万元部分出资对应的股权。
甲公司与两位股东之间并无转让7979.75万元股权的真实意思，仅是为了按照工商登记需要进行的形式转让，并不存在真正的股权转让。
最终，最高院驳回了丙公司的再审申请。
我律社特约槐城律师建议
针对债转股涉及的股东出资相关问题与风险，结合案例和实务经验，槐城律师提醒和建议大家：
一、股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提，是股东未履行或者未全面履行出资义务。
债转股股东的出资数额为债转股数额，对公司的出资义务已经全面履行，公司债权人无权要求债转股股东，就上述差额承担补足出资责任。
二、根据《公司法》第65条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司可以通过公司章程另行约定。
债转股股东同样可以通过章程约定表决权比例。
三、实践中，仅为满足工商管理部门出资比例与持股比例及表决权比例原则上应当相同的要求所出具的材料，各方当事人无股权转让真实表示的，不产生股权转让的效力。
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🆔我律社综合发布
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