专家策略
屈建军
融力天闻律师事务所
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宋艳红
融力天闻律师事务所
律师
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公
司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”，旨在阻止股东滥用公司独立人格，以逃避自身对债权人和社会公共利益负有的责任。这并非新《公司法》下的新鲜事物，早在2005年修订的第二十条中就已作出规定，但仅是原则性规定。因此，在检索支持人格否认的判例时可以发现，只有在被告自认“一套班子，两块牌子”的情况下，才足以证明两公司人员混同，进而否认公司人格。(2018)最高法民申4702号判例即是如此。
2019年的《九民纪要》总结了实践经验，为人格否认制度提供了更具体的审判指引。《九民纪要》第10至12条列举了资本显著不足、人格混同、过度支配与控制等四种情形，并明确了各自判断标准。新《公司法》第二十三条对人格否认制度作了修改，规定：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
新《公司法》新增了横向人格否认制度，将原来仅限一人有限责任公司扩展至一人股份有限公司，整体上更倾向于对债权人利益的保护。但在司法实践中，仍然要适用《九民纪要》。
常见场景
公司资本明显不足。股东有没有实缴注册资本？公司对债务是否明显无力承担？如只以股东出资瑕疵，要求股东承担补充赔偿责任，那么在注册资本少的情况下将无法足额清偿债务；但以人格否认进行主张，则可由公司承担无限连带责任。
不过，《九民纪要》对资本显著不足的判断标准还是比较模糊，须与其他因素结合综合判断。
人格混同。(1)财产混同，这是人格混同的核心，即股东财产与公司财产无法区分。这一点证明难度较大，可通过审计方式查明。另外，现在所有公司的财务负责人必须登记且公开，如果公司和股东有相同的财务负责人，审计单位也相同，则更易判定财产混同；(2)业务混同；(3)人员混同，很多公司为了节省成本，往往采用“一套班子，两块牌子”的模式，或将公司人员的社保等劳动关系都设置在股东公司；(4)住所混同，公司与股东往往公用办公场所。
股东过度支配与控制。有些母子公司之间，或子公司之间通过关联交易实现利益输送，收益归股东，而债务和损失则归公司。还有一些股东选择抽逃公司资产，或将优质债权、项目转移至新成立、经营相同业务的公司，以逃避原公司债务。
公司沦为了股东逃债、洗钱工具。有些股东设立公司纯粹为了洗钱和逃债，这些行为往往伴随合同诈骗之类的违法犯罪行为，可以尝试通过刑事报案取得相关证据。
纵向与横向
纵向人格否认要求股东承担责任仅仅适用于个案，并不是永久否定股东的有限责任。股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应承担直接连带责任。在债权债务诉讼中，如果被告的股东是一人公司，起诉时一定要将该股东列为被告，要求股东对公司债务承担无限连带责任。只要股东无法提供每年的审计报告，法院一般会判决一人股东承担连带责任。
至于横向人格否认，这涉及一个股东控股的两个或以上关联公司的人格。股东一般通过投资关系、协议或者人事安排等方式，实际控制多个兄弟公司。与之诉争时，可以同时起诉兄弟公司背后的股东。
当前经济下行严重，不良资产暴增，三无案件(即无财产、无人员、无场地)也呈现井喷式增长。司法实践中，通过公司人格否认制度，突破公司面纱，追加讨债股东，将是保护债权人利益的行之有效的方法。
作者 | 融力天闻律师事务所高级合伙人屈建军、律师宋艳红
本文刊载于《商法》2024年6月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《商法》官网。
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