前言
笔者发现，最近还是有一些地方政府、政府职能部门、城投公司、银行等，想要盘活当地政府持有的公租房资产。而且，盘活的方式的一般均主要是特许经营权转让的方式。
其实，之前城投交流群里的小伙伴也和笔者交流过这个问题，交流的人包括银行对公的客户经营、产品经理、风控等，以及城投公司的实际操作者，还有财政局的领导。
下面，笔者就在盘活政府持有的公租房资产时，大概率要面临的主要问题、质疑和难点罗列出来，供各位提前思考和应对。
一、盘活公租房问题综述
在讲述可能面临的主要问题、质疑和难点之前，笔者需要强调三点：
一是需要明确本文中“公租房”的概念； 二是需要说明当下盘活公租房的主要方式； 三是需要列举盘活公租房过程中可能面临的部门和单位，他们是提出质疑的主体，尤其是银行和审计。纪检。
本文的写作目的，主要是建议各位在盘活公租房的时候，未雨绸缪，把问题想在前面，或许能够顺利获得银行的贷款，而且未来面对审计、纪检的时候也能很好的解释和应对。
（一）公租房概念
本文所指“公租房”，是政府持有的公租房，属于行政事业单位资产。也即，《公共租赁住房资产管理暂行办法》（财资〔2018〕106号）定义的“公租房资产”，是指地方政府住房保障主管部门持有的，纳入城镇住房保障规划和年度计划，向符合条件的保障对象提供的住房。
（二）公租房资产盘活的方式
当下，盘活公租房的主要方式分为四种：特许经营权转让、经营权转让、无偿划转、产权交易/转让（资产出售）。
笔者收集了当下最新的案例，尤其是新特许经营机制出台后的一些案例，供各位学习。具体情况见下面的表格：
表：近期公租房盘活案例
（三）资产盘活可能质疑的主体
1、地方政府；
2、财政、国资部门
3、发改部门
4、住建部门
5、银行
6、审计、纪检。
实践中，在盘活公租房资产过程之前，地方政府和相关职能部门可能会质疑合规性等问题；在过程中，尤其是融资过程中，银行的审批专员、风控会提出各种质疑；项目实施后，未来政府审计、纪检可能会提出质疑，或将面临违规违纪、被问责的风险。
二、盘活公租房面临的五大问题
笔者总结了盘活公租房过程中，可能被质疑的五大问题，也是需要操盘者实际解决或者回答的五大问题和难点。同时，笔者从可能的质疑单位、情形、原因和依据等四个方面解析了这些提问者是如何提出这些问题了，即他们是怎么思考的、为什么这么思考，以帮助各位找到解决问题的办法。
质疑一：公租房属于公益性资产，不能无偿划转城投公司。
解析：
质疑的单位：政府、职能部门、银行、审计、纪检；
质疑的情形：无偿划转，即地方政府出文，将政府持有的公租房无偿注入城投公司；
质疑的原因：他们认为公租房项目属于公益性项目，公益性项目形成公益性资产，因此公租房属于公益性资产。
质疑的依据：尽管《国发[2010]19号》等相关规定，提及公益性资产包括学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等，但并未明确提及公租房，但是，《财预[2010]412号》《财会〔2010〕22号》等文件明确指出，保障性安居工程是公益性项目。
对此，笔者同意《城投公司资产整合重组——房产篇三（保障房）》（点击文章链接可跳转到原文）这篇文章的相关阐述:
“公租房项目是公益性项目，但是，政策文件确实没直接说明“公租房是公益性资产”。
这里，笔者不再详述，感兴趣的家人们可以去看看原文。
质疑二：违规利用公租房抵（质）押融资。
解析：
质疑的单位：政府、职能部门、银行、审计、纪检；
质疑的情形：特许经营权转让、经营权转让，即地方政府将持有的公租房以收益权转让方式交给地方融资平台或国有企业，再由企业以租金等收益权质押融资情形；
质疑的原因：涉嫌违规利用公租房抵（质）押融资。
质疑的依据：
一是审计署2022年的《审计工作报告》。2023年6月26日，审计署向全国人大常委会作《关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》，《报告》指出，“住房租赁资金审计方面，违规利用公租房抵（质）押融资。政府持有的公租房按规定不得作为融资抵押物和担保物。但至2022 年6 月底，5 省10 个地区刻意规避要求，将持有的公租房先以无偿注入、收益权转让等方式交给地方融资平台或国有企业，再由企业以固定资产或租金等收益权质押融资157.5亿元。”
二是财政部《公共租赁住房资产管理暂行办法》（财资〔2018〕106号）。文件要求，建设单位不得将公租房资产作为融资抵押物，地方各级住房保障主管部门不得以公租房资产进行担保。
质疑三：公租房租金是政府非税收入，需要上缴国库，如何成为城投公司运营收入？
解析：
质疑的单位：银行、城投公司自身、审计、纪检；
质疑的情形：无偿划转、特许经营权转让、经营权转让等情形；
质疑的原因：无论是划转公租房资产、还是转让收益权，如果公租房的产权或者收益权归属城投，但是租金收入却还是上缴同级国库，特别是融资的时候，银行会质疑收入的控制权问题，进而保证还款来源问题。
质疑的依据：财政部《公共租赁住房资产管理暂行办法》（财资〔2018〕106号）要求，公租房资产出租收入和罚款收入按照政府非税收入管理和国库集中收缴管理的有关规定缴入同级国库，实行收支两条线管理。
质疑四：公租房采取特许经营模式是否合规？
解析：
质疑的单位：发改、银行、审计、纪检；
质疑的情形：特许经营权转让，即通过特许经营模式，将公租房作为政府持有的存量资产，采用TOT等方式盘活存量资产。
质疑的原因和依据：《基础设施和公用事业特许经营管理办法》指出，中华人民共和国境内的交通运输、市政工程、生态保护、环境治理、水利、能源、体育、旅游等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。但是，没有明确提及公租房领域。
质疑五：城投融资收紧，且银发〔2024〕2号并不支持
解析：
质疑的单位：银行；
质疑的情形：特许经营权转让。
质疑的原因和依据：2024年，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》银发〔2024〕2号），文件提及“加强住房租赁信贷产品和服务模式创新”的三种情况：加大住房租赁开发建设信贷支持力度；满足团体批量购买租赁住房的合理融资需求；支持发放住房租赁经营性贷款的具体内容。上述三种模式，均未提及政府持有的公租房以特许经营转让的模式。
尽管农发行在2022年出台了《盘活存量国有资产贷款模式政策指引》。也就是，面对银行的质疑，城投拿盘活存量资产的相关政策来解释，银行会拿《银发〔2024〕2号》以及城投融资收紧来质疑。
结语
以上便是，当前盘活公租房面临的几个核心问题了。当然，在实操过程中，尤其银行审批专员、风控可能还会提出其他的疑问。
所以，在这里，笔者再次说明一下，本文的核心目的主要是想要集思广益，征集上述质疑可能的、逻辑清晰、能够自圆其说的实操答案。与此同时，如果各位在实操中，遇到其他问题，欢迎留言区留言，我会实时更新。
因此，笔者并不准备回答这些问题，但诚挚的希望各位公众号读者、家人们，不吝赐教，积极留言回复，回答这个问题质量较高的，笔者将予以现金答谢，并且将答案以文章形式发在公众号上，所获任何收益，均属于答案提供者所有。
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