近日，软包电池龙头孚能科技（688567.SH）公告称，控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创，拟合计向广东恒健工控新能源等主体转让5%股份。公司控股股东将变更为广州工控集团，实控人变更为广州市人民政府。
广州国资自2022年通过定增入股，相继拟通过协议受让、定增等方式取得控制权未果，直至本次方案出台耗时三年才将取得孚能科技控制权。
广州定增入股时，控股股东尚纬解除限售。对于如何收购新上市公司控制权，相关交易方案涉及及实施有经验借鉴意义，也有教训启示作用。
本文将通过上市公司基本情况、控制权变更方案及启示三个部分详细展开分析。
一、上市公司基本情况
公司是综合能源解决方案供应商，主要从事动力电池及电池系统的研发、生产和销售，是全球三元软包动力电池的领军企业之一。
公司于2020年7月17日在上交所科创板上市，上市当年营收和归母净净利润大幅下滑，此后五年营业收入虽从上市当年的11.2亿元增长至2023年164亿元，但是，净利润持续亏损，近五年亏损超44亿元。公司股价也从上市后的峰值50.2元/股，持续下跌至8.28元/股。
在本次控制权变更之前，控股股东为香港孚能，实际控制人为YUWANG，合计持有公司21.49%股份，限售期为36个月。
二、控制权方案：定增+增持+协议转让+一致行动人协议+实控人放弃表决权
根据公司公告，2021年9月公司公告向特定对象发行A股股票预案，至2022年11月，上市公告书显示，广州工控集团、广州产投集团、广州创兴资本累计斥资33.18亿元获得孚能科技定增股份，持有公司11.57%股份。其中，广州工控集团与广州创兴资本为一致行动人，合计持有7.73%股份。
2022年11月至2023年1月，广州工控资本通过集中竞价方式再次增持公司1.17%股份，增持后广州工控集团及其一致行动人广州创兴资本、广州工控资本合计持有公司股份8.85%。
至2025年1月4日，公司公告恒健工控新能源、广州工控集团拟分别协议受让控股股东香港孚能及其一致行动人4.65%、0.35%股份。同时，恒健工控新能源和广州工控集团签署了《一致行动协议》，将相关表决权委托给广州工控集团行使。
此外，协议明确，香港孚将在约定的期限内放弃5.34%股份对应的表决，且出具不谋求控制权的承诺。
本次权益变动后，香港孚能及其一致行动人持有公司表决权11.15%，广州工控集团及其一致行动人合计持有公司表决权达16.16%，广州工控将成为公司的控股股东、广州市人民政府成为公司的实际控制人。
三、经验启示：除收购方案外，收购时机也极为重要
回顾广州国资入主孚能科技并不顺利，可谓“一波三折”，前期方案已经2次调整未果。
2023年7月26日，公司申请停牌。根据公告广州工控集团及其所控制的广州创兴资本与孚能科技控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚和签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》，以协议转让方式受让孚能科技5%股份。通过实控人表决权放弃等安排，可能导致控制权变更。但是该协议转让安排不了了之。
2023年11月30日，上述协议相关方再次签署《终止函》，公告称，各方将继续就未来合作方式进行友好协商，拟通过定向增发等方式推进广州工控集团谋求孚能科技实控人地位。直至本次协议转让，公司未披露定增预案。
前述两次方案未果原因，公司未予以披露，我们不得而知。笔者尝试做一些分析，仅为推测。
其中，第二次拟定增取得控制权但未实施，可能有三方面原因。一是2024年一级市场行情不好，广州工控集团拟通过定增取得控制权，可能涉及表决权放弃等复杂方案，存在较大不确定性。二是受市场行情影响，2024年公司股价持续低于12元/股，基本不足第一次定增价格（23.7%）的50%，通过定向增发会造成原控股股东及其他少数股东股份过度稀释。三是定增增发直接导致控股股东无法通过减持套现。
因此，原控股股东协议转让还是最优方案。
那么，为什么2023年7月相关协议转让终止了呢？笔者认为，一方面是一致行动人认定前后有差异；另一方面，也是最关键的，是收购时机没有掌握好。
笔者通过对比2022年11月（定增入股）和2023年8月（拟协议受让）两次权益变动报告书发现，在2022年11月，广州工控集团未将广州产投集团认定为一致行动人进行披露；但是在2023年8月，广州工控集团、广州产投集团双方签署了一致行动协议，认定为一致行动关系，公司前后信息披露存在矛盾。从股权结构上，双方为兄弟关系，控股股东均为广州市政府。
至于收购时机，2023年8月的协议转让有些操之过急。根据公司公告，控股股东持有的上市公司股份于2022年7月17日才解除限售。但是，在7月26日即申请停牌，拟协议转让股份并变更控制权，且受让方为前期定增对象，不禁让市场联想是否在2021年9月筹划定增时，已开始筹划转让控制权，协议转让与定增是否构成一揽子安排？
综合以上原因，终止前次协议转让，以时间换空间方式继续推进控制权变更事宜。
