问一:未实缴出资的股东在出资期限届满前转让股权，能否被追加为被执行人？
首先明确的是，此类情形的追加是可以通过诉讼程序获得最终解决的。即使债权人没有通过执行程序申请，也可以就原股东在出资范围内承担责任提起诉讼。
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第19条规定，在执行程序中追加原股东作为被执行人的要件是：一是公司作为被执行人财产不足以清偿债务，二是股东未依法履行出资义务即转让股权。关于第一个条件的判断，只要确认公司已无财产可供执行即可；关于第二个条件的判断，仅从法律规定的字面理解，公司已经资不抵债，追加未履行出资义务的原股东符合规定，并没有出资期限是否到期的限制条件。
执行阶段可以借鉴审判中的一些观点，包括：
1.考量认缴及实缴出资额、时间、方式等因素，若存在实缴出资较认缴额度畸低、认缴时间过长且实缴出资不高等不符合经验常理且与市场经济良性有序发展相悖的情况，可以追加。
2.债务发生时间与股权转让时间等因素，债务产生时间在前而股权转让时间在后，则股东对其持股期间产生的债务应负有注意义务，该债务与其未实缴出资可能具有因果关系，则可以考虑追加。如果债务产生时间在股权转让之后，则与转让股权行为并无因果关系，不宜追加。
3.股权转让时股东是否明知公司资不抵债，判断标准为债权人是否提起了诉讼、债权债务是否已经生效判决确定、是否已经达到执行阶段、诉讼时公司的资产状况、受让人是否支付对价、受让人是否具有清偿能力等。
问二:新《公司法》下股份有限公司同股不同权的可行性？
新《公司法》规定了股份有限公司可发行的类别股种类，主要为：（1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份（对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同）；（3）转让须经公司同意等转让受限的股份。除前述三类股份外，其他类别的股份由国务院另行规定。但新《公司法》也明确规定公开发行股份的公司不得发行第（2）类特殊表决权股及第（3）类转让受限股（但公开发行前已经发行的除外）。就上述新规，AMC的应对策略：
利用“同股不同权”机制实现对公开发行股份的项目公司的控制权
AMC可通过表决权差异安排享受更多的股东会会议表决权实现以部分份额达到拥有控制性表决权的目的，从而掌握项目公司的控制权。
利用“同股不同权”机制保证AMC优先分配和优先清算等优先权利
优先分配权是指项目公司有剩余的利润可供分红，必须优先向优先股进行分配再向普通股进行分配。优先股股东没有得到足额分配的，普通股不得进行分配。优先清算权是指在项目公司清算过程中，在清偿债务之后如果尚有剩余财产，优先股有权以其初始的出资额为限优先于普通股参与剩余财产的分配。因此，AMC可在项目公司中设置优先股就优先分配、优先清算等优先权利进行约定。
利用“同股不同权”机制限制特定股东转让其股份以确保AMC权益
转让受限股是指公司已经发行给特定股东的股份，但其转让受到一定的限制和约束，不能自由交易或转让给其他股东或第三方。该机制的目的通常是为了保护AMC和其他股东的利益，限制股东在一定期间内或特定情况下的股份转让，以维护公司的稳定性、避免股东之间的冲突，或确保特定投资者的权益。AMC作为投资人可通过限制特定股东转让其股份的方式维护投资权益，同时AMC作为股东应当避免所持股份成为转让受限股。
问三:实践中，有的股东因投资计划调整，想通过定向减资（或不同比减资）的方式退出公司。定向减资的股东会决议是否需要全体股东一致同意？还是说，经过持有三分之二以上表决权的股东同意即可？
《公司法》第四十三条规定的“减少注册资本”不包括减资后股权在各股东之间的分配。定向减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出定向减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构。故对于定向减资，除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。否则，相应的股东会决议不成立。
同时，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。
问四:在公司股权相对分散的情形下，实践中通常以数位股东签署《一致行动人协议》的方式，形成一致行动人，从而确定公司的实际控制人或共同实际控制人。如何签订《一致行动人协议》才有效？起草《一致行动人协议》应注意哪些事项？
《一致行动人协议》应当包含下列基本内容：参与一致行动的股东；相关股东持有的股份数量；一致行动的具体范围；相关股东发生分歧时的矛盾解决方式以及相关股东如何达成统一意见；一致行动期限；违约责任；一致行动协议的目的；协议解除条件。一致行动人协议一般由上市公司股东签署，部分情况下相关股东可能同时担任公司的董事、高管等职务。建议各方结合协议背景和实际需要等因素，慎重约定一致行动的范围，以避免给协议方带来不必要的义务和责任。
关于意见分歧或纠纷解决机制的约定，应重点关注是否具有可操作性。需要注意的是，意见分歧或纠纷解决机制的初衷是解决股东之间内部决策僵局，因此相关机制的约定不应过于复杂，以避免因太过复杂或繁琐而产生纠纷或影响决策效率。违约责任条款规定协议一方拒绝履行约定或者不按照一致意见行使表决权等情形下所需承担的违约责任。约定的违约责任条款应当需具备可操作性，例如约定具体违约金金额或者明确的违约金计算方法。由于一致行动人协议涉及股东权利的处分，一般协议期限较长，且将对股份减持事项造成直接影响。股东依法享有投票权，对公司的重大事项可以表达自己的意愿。因此，股东在签订一致行动人协议时，一定要首先作出利益衡量，避免在公司形势变化后于己不利的状况出现。
制定一致行动协议前要明确一致行动协议的目，例如一致行动使得公司完成上市、一致行动实现并购等。在一致行动协议中明确目的不仅是为了帮助各方理解协议目的，更重要的是，当目的无法实现时，可有助于一致行动协议依据《民法典》合法终止。鉴于一致行动协议存在被法院认定为委托合同的情况（对于委托合同，委托人或受托人均享有单方解除委托合同的权利，即任意解除权）。因此，建议在一致行动协议中明确约定“任意一方不得单方解除本协议”，构成对任意解除权的排除适用。同时，建议在一致行动协议中针对协议目的制定约定解除条款，以便在不利于公司的情况下解除一致行动协议。
问五:合伙企业的执行事务合伙人与优先级有限合伙人签署一致行动协议有什么风险？
