一、《2024年版负面清单》的变化
2024年9月8日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（以下简称“《2024年版负面清单》”），该负面清单将于2024年11月1日起实施。相较于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，全国外资准入负面清单限制措施由31条减至29条，删除了“出版物印刷须由中方控股”，以及“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”2个条目。
这意味着，外资准入限制在制造业实现清零，负面清单再次瘦身，外资可投资的范围进一步扩大。
二、不断放宽外资准入的大背景
中国不断放宽外资准入是趋势。
近5年来，外商投资准入负面清单共进行了4次修订，限制措施由2019年的40条减至2024年的29条。
2024年2月，国务院办公厅就已印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，提出从扩大市场准入、畅通创新要素流动、对接国际高标准经贸规则等方面，采取务实措施，更大力度吸引外资。
在《2024年版负面清单》发布的前一天，2024年9月7日，商务部、国家卫生健康委和国家药监局发布了《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》（以下简称“《医疗领域试点通知》”），在中国（北京）自由贸易试验区、中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区和海南自由贸易港允许外商投资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用；拟允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院（中医类除外，不含并购公立医院）。
以上一系列政策与举措均展示了中国政府积极引入外资、持续扩大对外开放的态度，通过再次松绑行业准入有望进一步优化营商环境，提振外资对于中国市场的信心。
三、卓纬解读
对于《2024年版负面清单》及《医疗领域试点通知》，我们认为，有以下潜在的影响及注意事项：
便利外商投资，调整公司架构
上述行业外资限制的解除对于外资进入带来了重大利好，外资可以抓住这一机遇，通过新设或并购等方式，进入并深入参与相应行业的经营。
此外，此前由于外资准入的限制措施，采取股权代持或VIE架构等方式投资的公司也可趁此机会调整公司架构，降低股权代持或VIE架构带来的风险和成本。
出版业务仍属于外资禁止行业
需要注意的是，尽管《2024年版负面清单》取消了对出版物印刷业务的外资限制，但是，本次负面清单修订开放的仅为属于制造业的印刷业务，而属于文化、体育和娱乐业的图书、报纸、期刊的编辑、出版、制作业务仍然禁止投资外商投资。境外投资者应注意区分二者，避免违反对外资的限制措施。
展望未来：服务业领域外资准入放宽
继制造业后，服务业或将成为下一步开放的重点。根据发改委有关负责人就《2024年版负面清单》答记者问，发改委将会同有关部门持续推动服务业的扩大开放，放宽服务业外资准入，并且开放试点工作；同时，发改委正在研究修订鼓励外商投资产业目录，重点方向之一就是继续增加服务业条目，引导更多外资投向服务业领域。
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作者简介
邹永忠 合伙人
业务领域：外国直接投资，跨境投资与并购，基础设施/能源/自然资源和项目融资
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电子邮箱：yongzhong.zou@chancebridge.com
邹永忠律师是卓纬律师事务所公司业务部负责合伙人。邹律师的执业领域主要是公司业务和跨境投融资法律事务，在外商直接投资、境外投资、跨境投资/并购与融资、能源/基础设施与项目融资等方面尤为擅长并具有丰富的法律服务经验。邹律师参与众多跨境交易，包括境内境外投资、跨境并购、并购融资和基础设施项目融资交易，能够为各类客户提供其所需的务实的法律服务，善于引导交易各方通过协商达成交易。在加入卓纬律师事务所之前，邹律师曾在一家领先国际律师事务所担任顾问律师，并为众多跨国公司、外国公司、中国国有企业和民营企业、国际国内银行及其它金融机构在数以百计的跨境投融资交易中提供法律服务。
*周弘艺律师对本文亦有贡献
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