一、《金融机构合规管理办法》主要内容
中美金融工作组在上海举行第五次会议的最后一天，即2024年8月16日，国家金融监督管理总局（以下简称“金管局”）就《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《合规办法）”）向社会公开征求意见。《合规办法》体现了在构建强大金融监管体系、促进金融强国建设的大背景下，国家金融监管部门提升金融机构依法合规经营能力，防控金融风险，促进金融业健康发展的决心。
实际上，我国金融行业属于较早重视合规并实践合规的行业。早在2006年，原银监会就发布《商业银行合规风险管理指引》；2016年，原保监会发布《关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》，并于2017年发布了《保险公司合规管理办法》；2019年初，银保监会出台《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》。本次《合规办法》将于2025年3月1日起施行，它整合了上述各项合规管理规定，将成为金融行业合规管理工作纲领性文件，对金融机构未来多方面管理产生深远影响。
《合规办法》共五章六十五条，全面系统地对金融机构合规管理进行了明确规定，包括：
（一）总则
包括《办法》的制定依据、适用范围、基本原则、相关定义和监管主体等。
（二）合规管理职责
明确了董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，以及合规管理部门的职责与分工。要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。
（三）合规管理保障
完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。
（四）监督管理与法律责任
明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。
（五）附则
明确《办法》施行日期及过渡期等事项。
《合规办法》详细内容可参考链接：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1174974&itemId=925
二、卓纬解读
我们知道，政府在企业建设合规管理体系方面的主要指导文件有国资委2022年9月发布的《中央企业合规管理办法》（简称“《央企合规办法》”），发改委等七部委在2018年12月联合发布的 《企业境外经营合规管理指引》（简称《“境外合规指引》”），和国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会联合发布的国标《GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021合规管理体系要求及使用指南》（简称“《国标指南》”）。金管局本次发布的《合规办法》是针对金融行业合规管理方面的重要文件，预计在此后围绕《合规办法》的要求，各种合规管理相关的操作指引和配套制度陆续出台。
本《合规办法》遵照了《国标指南》的原则，借鉴了《央企办法2018年版》中三道防线的规定，在体例上与《央企办法2022年版》近似，但比《央企办法2022年版》有更多富有金融行业特色的要求和在管理方法层面的创新，体现了金融行业“长牙带刺”的强监管特点。而且，《合规办法》的规定比《央企办法2022年版》更加详实细致，对金融机构未来落实合规要求有直接的指导意义。
（一）适用范围非常广泛
《合规办法》适用于由金管局及其派出机构监管的商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）等16类金融机构（第二条），覆盖了国有金融机构和非公有制金融机构（第四条），农村合作银行、农村信用合作社、外国银行分行、外国再保险公司分公司以及其他由金管局及其派出机构监管的金融机构被要求参照执行本《合规办法》（第六十一条）。总之，除证券业之外的所有金融机构都被纳入“统一合规管理要求”。
行业协会也被赋予一定的管理责任。据第七条规定，银行业协会、保险业协会等全国性自律组织须依照《合规办法》制定实施细则，对会员单位的合规管理工作实施自律管理。
（二）合规管理职责中首席合规官职责和权限突出
《合规办法》规定了金融机构董事会对合规管理的有效性承担最终责任，董事会可以下设合规委员会或者由董事会下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责。机构总部要设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。首席合规官被赋予了较为宽泛的管理职责和权限，具体规定如下：
《合规办法》严格规定了首席合规官的任职资格：不得负责与合规管理职责冲突的部门（第十三条），应当通晓相关合规规范，诚实守信，熟悉金融业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能（第十四条），有一定法律合规工作年限。
首席合规官享有深入参与金融机构运营的权限：如金融机构召开董事会会议、经营决策会议等高级管理层重要会议的，应当提前通知首席合规官（第三十八条）。首席合规官对金融机构发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项要进行合规审查，并出具书面合规审查意见（第十八条）。
金融机构的股东、董事和高级管理人员不得干涉首席合规官依法合规开展工作（第四十三条）。
如果首席合规官的合规审查意见未被采纳，金融机构应当将有关事项提交董事会（不设董事会的提交执行董事）审定，并定期向监管机构报告，重大事项应当及时向监管机构报告（第十八条）。
如果首席合规官发现金融机构及其员工存在重大违法违规行为或者重大合规风险隐患的，应当及时向董事会、董事长报告，提出处理意见，并督促整改（第二十条）。
如果首席合规官发现金融机构未按要求报告重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，应当督促机构及时报告。机构不报告的，首席合规官应当以个人名义，直接向金管局或者其派出机构报告（第二十条）。
首席合规官或者合规官发现部门或下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动采取内部问责措施（第二十三条）。
以上硬核规定比任何一个之前规定的首席合规官职责和权限都要重、大，可以看出，首席合规官未来在金融机构合规管理体系中将承担着非常重要的责任，对其专业和综合素质要求高，这些新规定与我们所熟知的大型跨国企业中对首席合规官的定位基本相同。希望金融机构能够由点及面，从首席合规官角色定位开始，将合规管理也提升到国际化高端水平。
（三）对境外金融机构有明确要求
针对境外金融机构，《合规办法》首先要求其遵循东道国（地区）的法律规定和监管要求，对高风险国家和地区的金融机构采取灵活措施，可以增加合规人员等，如：
金融机构下设的境外金融分支机构及境外金融子公司，应当遵循东道国（地区）法律法规和监管要求，设立独立的合规管理部门或合规岗位，负责根据境外业务、市场情况、相关司法辖区法律法规以及执法环境等因素，识别和防范合规风险，开展日常合规研究工作，培养专业合规人才（第二十六条）。
境外金融分支机构及境外金融子公司，应当配备熟悉所在司法辖区法律法规和相关银行保险业务的合规管理人员。合规风险较高的重点国家和地区，应当根据实际情况采取增加专职合规管理人员等方式，有效防范应对合规风险（第三十六条）
（四）独创的合规垂直管理机制
不得不让笔者联想到我国海关、税务的垂直管理机制，如：
金融机构可以对合规管理部门或者合规岗位实行垂直管理，由首席合规官统筹合规人员选聘、业务指导、工作汇报、考核管理等事项，并对合规官提名提出推荐建议（第三十一条）。
金融机构应当建立合规工作考核制度，将内设部门、下属各机构合规管理质效纳入考核，并将合规管理情况纳入对下属各机构负责人的年度综合考核。鼓励金融机构建立合规考核垂直管理机制（第四十五条）。
金融机构应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构主要负责人汇报（第三十七条）。
根据笔者在大型跨国企业合规管理工作经验以及金融机构境内外合规服务经验，上述垂直管理机制不仅有利于金融机构提高合规团队的综合效益，而且也十分有利于合规团队专业人才的培养和稳定，为年轻的合规团队提供了更多发展机会和空间。
三、总结
在促进和建设金融强国的大背景下，《合规办法》体现了金融监管部门对金融机构高标准，严要求以及统一合规管理思路和做法，目的是为提升金融机构的依法合规经营能力，防控金融风险，使得金融机构更有能力应对复杂的境内外经营环境，有效防范潜在风险，促进金融业健康发展。
不同于国资委的《央企合规办法》和发改委牵头《境外合规指引》的是，《合规办法》对金融机构应该在哪些具体的业务领域或范围建设合规管理体系并无明确规定。根据近期金管局明确的下半年强监管重点任务内容，我们估计金融机构的合规工作重点可能涵盖网络安全合规，数据安全和信息保护，反洗钱，反恐怖融资，防范内幕交易，公司治理等内容。
合规管理是企业基础管理体系之一，体系建设是金融机构生存和发展的必要条件，是刚性需求和法定义务。本《合规办法》的出台将加速金融机构合规管理体系完善的速度，提升发展质量，我们相信，金融行业的合规管理体系也将成为国内行业的标杆，为其他行业的合规管理提供借鉴，对此我们拭目以待。
作者简介
刘向东 顾问
业务领域：出口管制、经济制裁、海关合规、供应链合规
联系电话：8610 8541 9666
电子邮箱：xiangdong.liu@chancebridge.com
刘向东女士为卓纬律师事务所顾问，有多年从事贸易合规事务的经验，曾在两家中外大型跨国企业负责贸易合规与经济制裁管理工作，帮助企业从无到有建立贸易合规体系，培养合规团队，组织实施贸易合规IT工具，合规培训、进行贸易合规内审等工作。刘向东女士对于美国，欧盟和中国贸易管制法律和经济制裁法律制度在企业的运作有着丰富的实践经验，曾承担所在企业与美国政府及其合规监管团队的重要沟通职责，也曾处理所在企业出口管制合规监管、海关稽查等重大合规事项。
罗文慧 合伙人
业务领域：金融市场、资本市场
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罗文慧律师为金融市场部合伙人，主要从事金融市场及跨境投融资业务。
在金融市场领域，她擅长为资产管理公司、基金公司、证券公司等金融机构提供一揽子法律方案，包括协助客户完成投资并购、为各类资管产品的设计、发行、合规运作、退出以及违约处置提供专业的法律服务。罗律师在结构化金融的交易及争议解决领域均有着丰富的经验和成功案例。她特别善于从金融争议解决的视角把控合规需求与交易安全，能为金融机构业务推进提供前瞻性应对建议。同时，她也担任多家大型金融机构及企业的常年法律顾问。
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