匈牙利地处欧洲中部的内陆，位于东西方交汇处，是中国推进“一带一路”倡议项目建设的重要节点。匈牙利是欧盟成员国，属于中等发达国家。该国政局相对稳定，区位优势突出，基础配套设施完备，物流、通信网络发达，劳动力性价比高，法律法规健全，金融市场开放，整体投资环境友好，对外商投资者具有一定吸引力。[1]
一、匈牙利外商投资环境
概况及潜在风险
匈牙利政府重视外商投资，致力于创造良好的营商环境。该国市场化程度较高，金融市场开放，各项宏观经济指标基本保持良好发展态势。匈牙利的主要产业包括受欧盟优势辐射的汽车以及零部件产业，也包括旅游、酿酒等具备自身特色的优势产业，以及生物制药、通信等传统的创新优势产业。[2]近年来，新能源汽车制造产业的快速发展成为匈牙利经济发展的关键推动力。
在贸易关系方面，匈牙利是世界贸易组织（WTO）创始成员之一，2004年5月1日加入欧盟后，实行欧盟的共同贸易政策（欧盟签署贸易协定）。匈牙利贸易政策和法规与欧盟基本一致，与贸易相关的法律法规主要包括：《商品贸易、服务及跨境和关境材料估价的政府法令》《外汇自由化及相关法修订法案》《欧盟海关立法执行法案》和《匈牙利海关和金融保护法案》等。[3]根据联合国贸易和发展会议投资政策中心数据显示，匈牙利共计签订双边投资协定（BIT）70项，其中已生效40项，已废止27项，签署但尚未生效3项。中国是匈牙利2022年第六大贸易伙伴，贸易额达到143.9亿美元。[4]匈牙利虽未加入世界经济合作组织（OCDE）和二十国集团（G20），但系《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）的多边公约》签署国。
中国是匈牙利2023年最大外商投资来源国。根据匈牙利投资促进局（HIPA）公布的外商直接投资数据，2023年该国共实现69笔大型外商直接投资交易落地，外商来匈直接投资额超过130亿欧元，新增就业岗位数量达到19,692个，同比增长超过30%，创下历史新高；外商来匈直接投资额中，亚洲国家占主导地位，中国直接投资额达到76.18亿欧元，位列匈牙利外商直接投资来源国第一，其次为韩国（19.86亿欧元）、德国（9.61亿欧元）、美国、英国、丹麦、法国、日本、瑞士等。[5]
中资企业在匈牙利开展投资合作时也有一定风险，例如劳动力短缺、电力供应不足、通胀率高企、融资成本提升和法律合规复杂等现象仍较为严重，同时，欧盟的资金扣留亦对匈牙利经济有重大影响。[6]匈牙利几乎所有的公共发展项目都由欧盟资助，在 2014-2020 年预算周期中，欧盟资金约占 GDP 的 3%；2022 年 4 月，欧盟委员会曾启动预算条件机制，冻结匈牙利 2021-2027 年全部 220 亿欧元（约238 亿美元）的凝聚力基金和 155 亿欧元（约167 亿美元）的复苏和复原力基金，直到该国解决对法治和“公共采购程序中的系统性违规、缺陷和弱点”的担忧。[7]
税收体系
匈牙利税收体系与欧盟税收法规相互协调，税收管辖权采取属人原则，实行中央与地方两级课税制度，税收立法权和征收权主要集中在中央，主管部门为匈牙利税务与海关总署。匈牙利的现行税制，是以所得税为主体税种，辅以其他税种构成的。主要包括：企业所得税、增值税、个人所得税、社会保障税等。为应对金融危机，匈牙利自2010年起对能源、金融、零售、电信等企业征收特别税，又称为危机税。此外，针对特殊行业和产品，匈牙利还征收消费税、公共健康产品税、环保产品税、能源税等税种。[8]
匈牙利依据是双重征税条约，避免双重征税。该条约规定，如果他国没有双重征税条约，则应以匈牙利法律为依据；如果存在有效的双重征税条约，则有关条约的规定必须适用于在国外赚取的收入，且非匈牙利居民的个人应税收入应根据该条约适用于匈牙利居民的匈牙利应税收入规则征税，以避免双重征税。[9]我国已于1992年与匈牙利签署《中华人民共和国政府和匈牙利共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。
近年，该国新增了“超额利润征收特别税”。2022年5月，匈牙利总理欧尔班宣布受乌克兰危机影响，匈牙利全国进入紧急状态。同年6月4日，作为应对紧急状态的第一轮措施之一，匈牙利通过了第197/2022号政府法令，其中对产生“超额利润（extra profit）”的8个经济部门征收特别税的详细规则，具体包括对银行业、能源行业、通信业、保险业、零售业、航空业、药品经销、广告业等行业的大型企业和跨国公司的超额利润征收特别税。[10]2023年7月，匈牙利政府对超额利润特别税相关规定予以部分修改，其中对石油产品生产商的附加税税率从2023年的2.8%降至2024年的1%。[11]
外商投资补贴政策
匈牙利为外商投资提供多种补贴政策，其中最主要的补贴政策为匈牙利政府补贴，涉及相关法律规定有《关于投资激励目标配置的政府法令（Government Decree 10/2014 (VIII.27）》、《欧盟竞争法和区域援助地图的国家援助相关程序的政府法令（Government Decree 37/2011 (III.22)）》等。
根据驻匈牙利大使馆经济商务处文件[12]，外商在匈的一般投资项目可获得补贴总额（包括现金补贴和税收优惠），根据项目所在区域，不得超过其投资额的30%或50%。投资项目位于匈牙利东部或者西南部，补贴上限为50%；位于西北部，补贴上限为30%；位于布达佩斯，则不能获得补贴。如果投资额超过5000万欧元，则补贴上限递减。对超过1亿欧元的投资额进行补贴，还须经欧盟委员会批准。在匈投资企业可以申请税收减免，最高可连续13年减免企业所得税的80%，税收减免总额不能超过区域补贴上限。根据投资地区和企业类型，最低投资额从5000万福林（约12.5万欧元）至30亿福林（约750万欧元）不等。
外商投资也可以获得欧盟基金补贴，当前欧盟主要投资政策是2021-2027年凝聚力政策（Cohesion Policy 2021-2027）[13]。
二、匈牙利外商投资法律制度
并行投资制度
该国现行有两套并行且互为补充的外商直接投资制度，分别是“一般外商直接投资制度”（以下简称“一般制度”）与“外商直接投资其他制度”（以下简称“其他制度”）。前者范围较窄，仅涵盖与国家安全和公共事业服务密切相关的行业；后者涵盖范围更广，总体上影响更多交易。
2018年10月，匈牙利议会通过了《关于审查损害匈牙利安全利益的外商投资法案》（Act LVII of 2018，以下简称“《匈牙利外商投资法》”），针对具有欧盟以外背景的外商投资者收购某些从事提供战略服务或以其他方式处理关键基础设施或技术的匈牙利公司进行筛查，即前文所称“一般制度”。根据《关于紧急状态和流行病防范期间的过渡法案》中对于在紧急状态期间非常规措施的监管过渡要求，2020年匈牙利政府发布第289/2020 (VI.17) 号政府法令，规定对外商投资匈牙利战略性企业进行审查；2022年，匈牙利政府在上述法令基础上颁布第561/2022 (XII 23) 号政府法令，将原本临时性的第289/2020号法令永久化，扩大战略行业范围，提高审查标准，并由此形成了“其他制度”。在两套投资制度下，外商投资者均应向匈牙利主管部门（即匈牙利总理办公室）的部长（the competent Hungarian Minister）进行外商投资申报。[14]
两套投资制度对于对“外商投资者”的定义不同。根据“一般制度”，任何自然人或法人只要符合以下条件，均有资格成为外商投资者[15]：（1）其为欧盟、欧洲经济区或瑞士以外国家的公民或在上述国家注册；（2）或为在欧盟、欧洲经济区或瑞士注册但受非欧盟/欧洲经济区/瑞士个人或实体控制的法人。根据“其他制度”，外商投资者是指那些属于欧盟、欧洲经济区或瑞士以外国家公民或者在这些国家注册的自然人、法人或组织；或者在欧盟、欧洲经济区或瑞士注册的法人实体，但其多数股权由属于欧盟、欧洲经济区或瑞士以外国家公民或者在这些国家注册的自然人、法人或组织控制。此外，“其他制度”同样适用于来自欧盟、欧洲经济区或者瑞士，获得多数控制权且投资额超过3.5亿福林的投资者（包括自然人和法人）。
投资申报要求
（1）申报主管部门
《匈牙利外商投资法》要求，外商投资者在匈牙利国家安全敏感行业进行投资并购或者开立分支机构等特定交易时，须在签署交易相关协议或意向书后的10日内向政府主管部门申报，主管部门部长在收到申报材料后的8日内向外商投资者进行通报，并在60日内作出接受或禁止交易的书面决定。特殊情况下，审查时间可最多延长至120天。未获主管部长批准而实施的任何交易行为将被视为“无效”，代理部长（the acting minister）有权对违反申报义务的外商投资者作出如下行政处罚：（1）根据《匈牙利外商投资法》，处以最高罚款额为 1 千万福林（约 2.5 万欧元）的罚款；或根据“其他制度”，处以至少相当于匈牙利目标实体上一财政年度年净营业额的 1%。
《匈牙利外商投资法》进一步规定，主管部门部长有权给予外商投资者最长三个月的时间来处置其在匈牙利战略公司的股权，或以其他方式终止其控制性影响，或解除其匈牙利分支机构（如相关）。如果外商投资者未在相关期限内履行处置义务，部长将指定一个国家机构采取措施，代表外商投资者出售其股份。无论如何，在处置过程中，匈牙利国家将享有法定的优先购买权。[16]
（2）申报交易额门槛
除了用于确定属于匈牙利相关外国直接投资审查制度范围内的交易的持股阈值外，一般不适用基于货币或市场份额的阈值，但在其他制度中例外。也即，根据《匈牙利外商投资法》，不设交易额门槛；外国直接投资其他制度规定了3.5亿福林（约90万欧元）交易额门槛。
（3）申报材料
匈牙利外商投资制度适用“强制申报”规则。两种外国直接投资审查制度均规定，在符合相关申报要求的情况下必须向主管部门部长申报。根据《匈牙利外商投资法》，申报方须准备如下材料[17]：
（1）列明申报方（公司）的详细资料以及电子和邮政联系方式；
（2）确定代表申报方的匈牙利当地法律代表（两种外国直接投资审查制度均要求委托当地律师）；
（3）详细描述导致“外商投资”的交易以及与部级审查程序相关的情况；以及
（4）附上与外商投资有关的文件，包括交易协议和相关公司决议。
审查制度
（1）审查触发标准
在“一般制度”下，审查触发标准在于是否“损害匈牙利国家安全利益（violates the national security interests of Hungary）”，然而该国相关法律并未对此进行明确定义。审查认定时，主管部门部长享有广泛的自由裁量权。
根据“其他制度”，主管部门部长将根据《欧盟运作条约》第 36、52（1）和 65（1）条评估拟议交易是否危及或威胁危及匈牙利的国家利益、公共秩序或公共安全，尤其关注与社会基本需求有关的供应安全。此外，主管部门部长还应评估外商投资者是否直接或间接地受到任何非欧盟国家行政机构的控制（包括其所有权结构或融资）；外商投资者是否正在或曾经参与任何其他成员国涉及公共安全或公共秩序的活动；以及申请人是否存在实施任何犯罪或非法活动的重大风险。
（2）审查行业范围
《匈牙利外商投资法》规定的事先审查要求所涵盖的战略产业领域包括武器和军事装备、军民两用产品、金融和保险服务、电力和天然气输送、分配和系统运行、供水以及关键电信服务。而“其他制度”所涵盖的行业具有广泛性，远远超出了《匈牙利外商投资法》所涵盖的范围，只要涉及关键基础设施相关，即包含以下领域：制造和化工、食品和农业、卫生和医疗、废物和建筑材料、运输和物流、教育和通信，甚至零售和批发活动。“其他制度”的作用在于补充，而非取代某些受管制行业的具体部门审查机制。
特殊的是，“其他制度”赋予了匈牙利政府针对影响到从事太阳能发电厂发电的公司交易新的优先购买权。[18]根据相关规则，如果潜在交易的目标是一家积极从事太阳能发电厂发电业务的匈牙利公司，则外国直接投资申报中应包括向国民经济部部长提交的额外申报（即指出匈牙利国家的优先购买权可能适用于该交易）。经国民经济部部长认定属于受国家优先购买权限制范畴后，有关交易申报应转至能源政策部，该部部长可在收到该信息后 15 个工作日内决定是否行使优先购买权。若决定行使优先购买权，则原交易应由卖方和匈牙利国家之间达成，国民经济部对此项投资申报没有决定权；若决定不行使优先购买权，则国民经济部将根据“一般制度”决定是否通过该外商直接投资申报。[19]
（3）审查交易类型
“一般制度”涵盖多种交易类型。如果外商投资者在匈牙利设立新公司，或收购现有匈牙利私人控股公司 25% 以上的所有权（或收购上市公司 10% 的所有权），或取得此类公司的“主导影响力”，则该交易将受到审查；当外商投资者收购在匈牙利注册的私人控股公司少于25％的股权，但外商投资者持有的总股权因此超过25％时，审查制度同样适用。当一家在匈牙利注册的公司，其外商投资者持有与上述股权相当的股权，并从事某项上市战略活动时，该公司也将接受审查。其他涵盖的交易包括外商投资者为开展所列战略活动在匈牙利注册分支机构，或外商投资者获得经营或使用为开展所列战略活动必不可少的基础设施或资产的权利。
“其他制度”涵盖的交易类型包括：收购所有权权益；增加资本；合并、拆分或转变为另一种公司形式；发行可转换债券、转换为股权或提供优先认购权的债券；以及建立对股权的“使用权”，即在没有所有权或代替所有权的情况下，享有使用股权和从股权中获益的权利。上述规定适用于以下情况：通过此类交易，如果投资额达到或超过 3.5 亿福林，外商投资者将获得多数控制权（所有权、投票权、任命管理层或其他）；或者，如果投资额达到或超过 3.5 亿福林，则对于非欧盟/非欧洲经济区投资者，外商投资者至少拥有 5% 的所有权权益（或上市公司 3% 的所有权权益）；或者，外商投资者在战略性公司的所有权权益达到 10%、20% 或 50%，或者，如果与任何其他外商投资者的权益一起计算，其所有权权益超过 25%。
此外，无论所有权门槛或交易规模如何，转让“战略公司运营所必需的”基础设施和资产的使用权或经营权（包括质押这些资产和基础设施）都需要向主管部门部长申报并获得其承认。就新外商直接投资制度涵盖的交易而言，间接收购和更高级别的集团内部重组不属于其范围。[20]
三、中国—匈牙利投资趋势
投资概况
近年来，匈牙利营商环境在中国—中东欧国家合作综合指数排名中一直位列第一。匈牙利“向东开放”政策与中国“一带一路”倡议成功对接，为中-匈经贸合作发展注入新动能。2020年以来，中资企业来匈投资规模大幅提高，匈牙利已成为中资企业来欧洲投资的首选目的国之一。
截止2022年底，中国在匈牙利累计设立企业数达到850家，涉及贸易、化工、金融、通讯设备、新能源、物流等多个行业。[21]烟台万华集团收购的匈牙利宝思德化工公司项目；华为公司在匈牙利设立了欧洲供应中心和欧洲物流中心，建立了覆盖欧洲、独联体、中亚、北非等地区的物流网络；中国通用技术集团中技公司在匈考波什堡市投资兴建100MW光伏电站项目，系中东欧地区最大光伏电站之一；深圳比亚迪、四川波鸿集团和上海延锋汽车内饰公司等汽车产业企业均在匈投资设厂。[22]
我在匈设有中国匈牙利宝思德经贸合作区和中欧商贸物流合作园区两个国家级境外经贸合作区。2021年11月，商务部同匈创新与技术部签署《关于推动绿色发展领域投资合作的谅解备忘录》、《关于加强数字经济领域投资合作的谅解备忘录》。[23]
中资企业在匈牙利投资合作的现状发展前景较好，匈塞铁路、万华宝思德、中欧商贸物流园、丰原索尔诺克柠檬酸项目、华为欧洲供应中心、比亚迪电动大巴、中车—伊卡鲁斯双品牌新能源电动公交车等一批大型项目在匈牙利落地。截至2023年6月，中资企业在匈已落地或官宣落地的投资金额累计已达190亿欧元。[24]2023年中国对匈牙利投资额超过 76 亿欧元，继2020年后再次成为匈牙利最大的投资者。
经贸合作趋势
我国是匈牙利在欧洲以外最大的贸易合作伙伴，匈牙利是我国在中东欧地区最主要的贸易合作伙伴之一。中匈双边贸易以附加值较高的机电和高新技术产品为主，其中，电机、电气设备及零部件，锅炉、机械器具及零部件，车辆及零部件，光学、照相、医疗设备及零部件等四大领域在双边贸易额中的占比超过80％。[25]
中匈间的主要区域合作机制有：中国—中东欧国家合作（又称“17+1”合作）、中国—中东欧国家经贸论坛、中国—中东欧国家经贸促进部长级会议等。2015年6月，王毅外长对匈正式访问期间，同匈外长西雅尔多共同签署中匈共建“一带一路”政府间谅解备忘录。近年来，中—匈牙经贸领域合作不断加深，匈外长多次访华，就参与共建“一带一路”作出积极回应。
2024年4月，中国—匈牙利经济联委会第二十次会议在北京召开。会上，匈牙利外交与对外经济部部长西雅尔多鼓励中国企业赴匈投资，并表示匈方将为中国企业提供开放、公平的营商环境，期待与中方加强新能源、基础设施和金融等领域务实合作。[26]会上匈方接受中方邀请，同意担任第二十四届中国国际投资贸易洽谈会主宾国。2024年5月，习近平主席对匈牙利进行国事访问。
投资重点行业
（1）生物制药
匈牙利制药业发展强劲，竞争激烈，拥有成熟的知识基础和熟练的劳动力，是匈牙利经济关键部门之一。2023年匈牙利制药业产值约占GDP的6%，在匈牙利生产的药物中有85%用于出口。[27]中国企业可加强对匈牙利生物制药领域的关注，在研发、生产、贸易等各个环节拓展机遇，加强投资合作。
（2）新能源汽车
匈牙利实施“向东开放”战略后，其外国直接投资的资金比例中，来自中国的投资大幅上升。其中，新能源汽车产业成为近几年中—匈合作的焦点，比亚迪、蔚来、宁德时代等中国新能源企业陆续入驻匈牙利。匈牙利投资促进局负责人约·伊什特万表示，汽车制造业及其关联行业具有举足轻重的地位，其价值链规模占匈牙利国内生产总值的15%，这将成为匈中未来合作的重要领域。[28]2024年1月30日，比亚迪与匈牙利塞格德市政府正式签署比亚迪匈牙利乘用车工厂的土地预购协议，匈牙利外交部长亲自出席了签署仪式，并称“这是匈牙利历史上最大的投资项目之一”。[29]除了整车厂外，中国电池厂和汽配厂也非常看好匈牙利，不断加大在匈牙利的投资力度。[30]
（3）电子制造
匈牙利是中东欧地区最大的电子产品生产国和世界电子工业主要生产基地。根据Benchmark Gigafactory机构评估：到2031年底，匈牙利的电池产能预计增长7倍，达到207 GWh，居欧洲第二；其中，86%的产能来自一级电池生产商，超过欧洲其他任何国家。[31]中国企业可借助匈牙利产业契机，抓住加强中匈间的电子产业投资与合作，共同推进开拓欧洲市场。
脚注 Footpoints
作者简介
邹永忠 合伙人
业务领域：外国直接投资，跨境投资与并购，基础设施/能源/自然资源和项目融资
联系电话：8610 8541 9666
电子邮箱：yongzhong.zou@chancebridge.com
邹永忠律师是卓纬律师事务所公司业务部负责合伙人。邹律师的执业领域主要是公司业务和跨境投融资法律事务，在外商直接投资、境外投资、跨境投资/并购与融资、能源/基础设施与项目融资等方面尤为擅长并具有丰富的法律服务经验。邹律师参与众多跨境交易，包括境内境外投资、跨境并购、并购融资和基础设施项目融资交易，能够为各类客户提供其所需的务实的法律服务，善于引导交易各方通过协商达成交易。在加入卓纬律师事务所之前，邹律师曾在一家领先国际律师事务所担任顾问律师，并为众多跨国公司、外国公司、中国国有企业和民营企业、国际国内银行及其它金融机构在数以百计的跨境投融资交易中提供法律服务。
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