证监会决定一出，三个股东的15亿财富，没了！普华永道中天审计
财富
2024-11-07 09:10
上海
根据本公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙) (以下合称“补偿义务人” )签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺盛趣科技在业绩承诺期(即2018年度、 2019年度和2020年度)内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(以下简称“承诺扣非净利润”)分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元；否则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的本公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。盛趣科技2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2021年4月29日出具了普华永道中天审字(2021)第30044号的无保留意见审计报告。相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收入33,018.87万元，利润33,018.87万元，占当年利润总额的9.64%。《彩虹联盟》软件著作权转让合同于2021年4月完成签订，在2020年并未签署也并未实际执行，点点北京在2020年12月确认《彩虹联萌》转让收入时不符合收入确认条件，世纪华通不应将2021年蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元调整到2020年度。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261,689.82万元，未完成业绩承诺。针对《2020年度业绩承诺完成情况》存在虚假记载。就《千年3》《彩虹联萌》著作权交易事项，对年度报告和临时报告两个不同的信息披露违法行为处罚，不存在“一事不二罚”。截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常，公司财务状况整体良好。2024年前三季度实现营收155.29亿元，同比增长58.66%；扣非后净利润为17.82亿元，同比增长47.98%。经营性现金流保持了稳定增长，同比上升38.72%。第三季度期末现金充裕，货币资金余额为52.91亿元，比上年末增加了17.71亿元。证券代码：002602证券简称：世纪华通公告编号：2024-064本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382023069号），于2024年4月1日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2024】48号）。具体内容详见公司分别于2023年7月25日、2024年4月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-052）及《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-026）。近日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2024】112号），现将相关内容公告如下：当事人：浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称世纪华通)，住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢。王佶，男，1971年6月出生，2014年11月起任世纪华通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今任董事长，住址：上海市闵行区中春路8888弄王苗通，男，1957年6月出生，2008年9月至2021年8月任世纪华通董事长，2011年7月至2021年6月为世纪华通实际控制人，住址：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府太和苑钱昊，男，1983年6月出生，2016年9月起任上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称盛趣游戏）财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工作负责人，住址：上海市长宁区福泉路385弄赏国良，男，1969年2月出生，2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监，住址：浙江省绍兴市上虞区东关街道永兴新村纪敏，男，1975年4月出生，2021年8月至2024年3月任世纪华通财务总监，住址：上海市普陀区凯旋北路1555弄依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对世纪华通信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人要求，我会于2024年5月28日举行了听证会，听取了当事人世纪华通、王佶、钱昊、纪敏及其代理人的陈述和申辩，当事人王苗通、赏国良未到场参加听证并提交了陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。一、2018-2022年年报商誉有关情况存在虚假记载(一)2018年未按规定执行商誉减值测试，导致2018年年报少计提商誉减值准备6,236.30万元。(三)2019-2022年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定，未将点点作为单独的报告分部进行披露(四)2020-2022年未按规定执行商誉减值测试，导致2020年、2022年未按规定计提商誉减值准备，虚增、虚减利润二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入，导致2020年-2021年年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载(一)虚构《千年3》软件著作权转让交易，2020年虚增营业收入和利润盛趣游戏子公司蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称蓝沙)与上海鼎栎信息技术有限公司(以下简称上海鼎栎)，于2020年12月1日签订《著作权转让合同》，双方约定将蓝沙拥有的《千年3》PC端网络游戏及蓝沙在研状态的一款移动端网络游戏《境界》(暂定名)转让给上海鼎栎，转让价格为3.5亿元。2021年4月，蓝沙确认软件著作权转让收入33,018.87万元，世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。上海鼎栎成立于2020年7月2日，其负责人和主要工作人员均为盛趣游戏工作人员，上海鼎栎银行账户管理员也是盛趣游戏工作人员，操作权限均为任意转出。上海鼎栎系盛趣游戏控制的公司。2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎栎向蓝沙合计转账3.5亿元。其中2021年4月26日和27日两天，资金在世纪华通或康某、焦某(二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资)的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出，资金从前手账户到后手账户划转一一对应，时间紧凑，具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收入33,018.87万元，利润33,018.87万元，占当年利润总额的9.64%。(二)提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增2020年营业收入和利润、虚减2021年营业收入和利润盛趣游戏于2017年开始研发《彩虹联萌》。2020年5月，盛趣游戏子公司盛绩信息技术(上海)有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》，双方在协议上将签署日期提前到2019年12月23日。点点北京据以确认《彩虹联萌》2019年及之后研发成本合计9,789.98万元。2021年4月，点点北京财务总监祝某与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通，最终确定《彩虹联萌》转让价款和协议条款，以蓝沙、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司(以下简称海南辰思)签署《计算机软件著作权转让合同》，并将转让合同日期提前为2020年11月13日。2021年4月26日,海南辰思向蓝沙和点点北京分别转账1.1亿元，转账资金来源于康某和焦某控制的公司。2021年6月24日，《彩虹联萌》著作权人变更为海南辰思。2021年8月2日，《彩虹联萌》著作权人变更为焦某控制的上海苍火网络科技有限公司。2020年12月，点点北京确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元,确认主营业务成本9,789.98万元。2021年4月28日，蓝沙确认《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元。世纪华通在编制合并报表时，在未调整相关账务处理的情况下，将蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元调整到2020年度。《彩虹联盟》软件著作权转让合同于2021年4月完成签订，在2020年并未签署也并未实际执行，点点北京在2020年12月确认《彩虹联萌》转让收入时不符合收入确认条件，世纪华通不应将2021年蓝沙确认的《彩虹联萌》软件著作权转让收入10,377.36万元调整到2020年度。世纪华通就《彩虹联萌》软件著作权交易提前确认收入，导致虚增世纪华通2020年营业收入20,754.72万元,利润10,964.74万元,占当年利润总额的3.20%；少计2021年营业收入20,754.72万元，利润10,964.74万元，占当年利润总额的3.38%。(三)《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载2021年4月30日，世纪华通披露《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》(以下简称《业绩承诺完成情况说明》)及专项报告。其中，盛趣游戏2020年度承诺扣非净利润为296,789万元，实际完成的扣非净利润为298,576.61万元,超额完成1,786.61万元。盛趣游戏子公司虚构《千年3》软件著作权交易，虚增盛趣游戏2020年营业收入33,018.87万元,利润33,018.87万元(归母净利润28,066.04万元)；提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入,虚增盛趣游戏2020年营业收入10,377.36万元,利润10,377.36万元(归母净利润8,820.75万元)。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润，盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261,689.82万元，未完成业绩承诺。上述违法事实，有相关公告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关报告、询问笔录、相关主体提供的资料和情况说明等证据证明，足以认定。世纪华通的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人披露的信息有虚假记载”的情形。王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事长，是2018年至2022年年报和业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员，其中就商誉原值披露错误事项不承担责任。王苗通2008年9月至2021年8月任董事长，是世纪华通2018年年报、2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。赏国良2008年9月至2021年8月任世纪华通财务总监，是世纪华通2018年至2020年年报及业绩承诺完成情况公告信息披露违法行为直接负责的主管人员。钱昊2019年6月起任盛趣游戏财务总监，2021年7月起任世纪华通财务工作负责人，并负责2019年至2020年世纪华通游戏业务财务报表的合并，钱昊是世纪华通2020年至2022年年报信息披露违法行为直接负责的主管人员。纪敏2021年8月至2024年3月任财务总监，是世纪华通2021年至2022年年报信息披露违法行为的其他直接责任人员。其四，世纪华通并未虚构《千年3》软件著作权转让交易，焦某利用《千年3》后续开发了多款游戏。一是上海鼎栎不是盛趣游戏控制的公司，认定控制的依据不充分，而且收购交易实际由焦某控制而非盛趣游戏。二是《千年3》系交易双方基于各自商业诉求发生的真实交易，定价公允。交易完成后，上海鼎栎负责《千年3》运营，焦某通过控制的公司利用软件著作权开发了《千年盛世》等其他产品，焦某为《千年3》交易的实际利益归属方。三是上虞贻赫收购金华亿博、金华智扬与著作权交易无关，系公司看好休闲类游戏，郭某对股权转让款的使用和《千年3》交易无关联。四是上虞贻赫收购金华亿博、金华智扬事项与著作权转让事项的资金在支付时间、金额上均不匹配，不存在资金闭环。五是对《彩虹联萌》和《千年3》基于相似的事实得出相悖的结论，前后矛盾。其五，根据实质重于形式原则，《彩虹联萌》不存在提前确认收入情形。2020年时已就核心商务条款达成一致意见并完成了素材交付，合同已经实际成立，并且已符合收入确认条件。只是2021年4月完成合同用印，将签署时间定为2020年11月。其六，基于对《千年3》和《彩虹联萌》的错误认定，得出《2020年度业绩承诺完成情况》存在虚假记载的结论有误。一是，上海鼎栎法定代表人、监事在上海鼎栎成立时仍为盛趣游戏北斗工作室工作人员，财务负责人、联络员截止调查结束均为盛趣游戏财务部门在职工作人员，上海鼎栎银行账户由盛趣游戏控制，上海鼎栎以盛趣游戏关联公司名义申请政府优惠政策。截止调查结束，上海鼎栎名义上的唯一股东是上海盛浪信息咨询有限公司(以下简称上海盛浪)。上海鼎栎成立前，上海盛浪团队实际已解散，上海盛浪公章、财务、业务由世纪华通全资子公司上海天游软件有限公司负责管理。二是，世纪华通主张上海鼎栎和收购交易系焦某实际控制，没有可靠证据予以支持。世纪华通提交的与《千年3》相关的后续运营、开发和利用的材料在时间和内容等方面与本案认定事项无关。三是，相关交易所涉资金在有关主体之间频繁、集中流转，资金划转能够对应和匹配，著作权转让支付款项大部分资金流转形成闭环。金华亿博、金华智扬原股东使用收到的上虞贻赫支付的股权转让款认购宁波九晋合伙份额从而投资江苏三九的说法，与在案证据矛盾，合伙事项和投资事项均具有不合理性。四是，根据在案证据情况对两笔交易情况分别予以认定，并不存在矛盾。第六，针对《彩虹联萌》虚增收入和利润问题。世纪华通对其主张的王佶与海南辰思控股股东协商情况以及实际履行情况均未提交证据予以证明，因此2020年合同双方达成合意并实际履行的主张，证据不足。第七，针对《2020年度业绩承诺完成情况》存在虚假记载。就《千年3》《彩虹联萌》著作权交易事项，对年度报告和临时报告两个不同的信息披露违法行为处罚，不存在“一事不二罚”。综上，我会对王佶的部分申辩意见予以采纳并已在决定书中调整，对当事人其余意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：一、对浙江世纪华通集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百万元罚款；上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。（一）公司于2024年4月1日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》第六条的规定，公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形。经过逐条对比，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第五节重大违法强制退市情形。虽然公司未触及重大违法强制退市情形，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）中新旧规则适用的衔接安排第七条的规定，新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的，自收到行政处罚决定书之日起对公司股票交易实施其他风险警示。2024年4月1日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，载明2018-2022年年度报告存在虚假记载。2024年11月6日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2024】112号）。根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司未触及深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，但公司股票将于2024年11月7日开市起停牌一天，于2024年11月8日开市起复牌并被实施其他风险警示。（二）截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常，公司财务状况整体良好。2024年前三季度实现营收155.29亿元，同比增长58.66%；扣非后净利润为17.82亿元，同比增长47.98%。经营性现金流保持了稳定增长，同比上升38.72%。第三季度期末现金充裕，货币资金余额为52.91亿元，比上年末增加了17.71亿元。（三）对此，公司及相关责任人就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。（四）公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
